柳如是一直深陷钱谦益与陈玉龙之间的两难困境，对横空出世的谢三宾抱有一定的幻想，就接受邀请，来到谢三宾的太湖山庄，参加所谓江南书画盛会。结果，她遇到了谢家仆人周良，那是她母亲王宁氏曾经合作过的琴师。
周良为免遭迫害，在谢家多年一直扮作哑巴，见到故人之女才点破真相。原来谢三宾并非善人而是一个垂涎美色的恶霸。湖上饮宴，柳如是识破毒酒，将计就计，在众宾客面前拆穿了他的假面具，然后逃离了湖上。
谢三宾率众追来，周良为掩护柳如是而丧生于谢三宾的刀下。李盖自天而降，手刃谢三宾，柳如是平安脱险。田弘遇再下江南，催收前敌粮饷，暗地里准备搜罗秦淮佳丽，送到御前邀宠。
柳如是为避危难，去常熟投奔钱谦益。途中，邂逅陈玉龙夫妇，得知陈夫人受自己连累，被马士英抓入牢中，身患重病，柳如是心增无限内疚。在常熟钱家，钱谦益正房陈氏安设圈套，给柳如是造成钱谦益拒见的假象，柳如是忍痛告辞。
李盖担心已经逃脱回南京的寇白门再遭到田弘遇毒手，表示愿意长伴左右，寇白门芳心鹿撞。田弘遇催促马士英召集秦淮佳丽，马士英担忧无人上钩，杨连友献计，召集众佳丽聚会，义卖书画，支援前线，并请出钱谦益出面张罗。
钱谦益不知是计，欣然应允。侯朝宗、冒辟疆报信，钱谦益得知田弘遇存着一网打尽之心，就使出声东击西之计，既完成了书画义卖，又让众佳丽平安脱险。马士英气急败坏，派杨连友到卞玉京出家的庵院里，捉拿卞玉京和寇白门，结果一无所获。
田弘遇迁怒钱谦益，将他打入大牢。柳如是为救知己，径自到总督衙门投案，换回钱谦益自由。李盖再入总督府，略施薄惩，吓破胆的田弘遇乖乖放了柳如是。
