马士英赌输，赔了银子，丢掉面子。钱谦益将赢来的银子全部捐献给扬州。陈玉龙押运银子去扬州，董小宛也跟他去寻找心上人冒辟疆。此时扬州城已被清军包围，危在旦夕。
侯朝宗为给扬州守城军民找一条生路，主动请命去清军大营与多尔衮谈判。多尔衮十分欣赏候朝宗的才华，有意劝说他归顺清朝，被侯朝宗严词拒绝。南京城里，马士英逼李香君改嫁阮大铖，李香君宁死不从，血染桃花扇。
扬州破城之前董小宛落在清军手里，被送往京城献给顺治皇帝。侯朝宗得知李香君的遭遇，对南明王朝彻底失望，被迫降清。多尔衮指挥清军攻克扬州，直逼南京，吓得南明王朝君臣纷纷逃命，并企图带走柳如是，留下钱谦益担负守城重任。
多尔衮派洪承畴潜入城内劝降。洪承畴降清以前也是明朝大臣，与钱谦益交往密切。洪承畴告诉钱谦益，若能献城投降，多尔衮保证清军秋毫无犯，若拼死抵抗，南京将遭受和扬州一样的命运。
钱谦益知道守卫南京的老弱残兵绝非清军精锐铁骑的对手，献城投降可以拯救全城百姓，自己却要却承担千古骂名。
柳如是察觉到钱谦益有投降的意思，投水自尽，被钱谦益救了上来。钱谦益倾诉他的良苦用心，柳如是仍然难以接受。
