钱谦益打开城门，大队清军浩浩荡荡开进南京城。多尔衮进城后第一件事就去拜访柳如是。柳如是在多尔衮面前不卑不亢，痛斥他是个杀人不眨眼的恶魔。
多尔衮对柳如是的雍容气质十分倾倒，命人将她软禁在暖香阁里，决意要象征服天下一样征服这个女人。钱谦益因为不肯剃头被关进大牢，被清兵强行剃去头发才放了出来。回到家中才知道柳如是已被多尔衮软禁，多尔衮还送给他一个满族美人赛沁代替柳如是的位置。
钱谦益去找多尔衮要求夫妻团聚，多尔衮只允许他们见上一面。夫妻二人在严密监视下见了一面，柳如是表示可以体谅钱谦益投降的苦衷，但她本人却无论如何不能接受只懂得杀人放火的满清统治。多尔衮听到柳如是的这番话深受启发，对她更加刮目相看。从此多尔衮改变了以往对待汉人的残暴政策，自己也开始虚心学习汉人的文化。
侯朝宗随清军入城以后马上去寻找李香君，不料李香君看到他一身清朝官服骤然翻脸，与他一刀两断，出家做了尼姑。侯朝宗从此疯疯颠颠。多尔衮的变化引起大将鳌拜以及部下的不满，他认为多尔衮被柳如是的美色迷了心窍。
而多尔衮会见柳如是后，被其一身正气折服，更加激起了征服欲。侯朝宗在街上被鳌拜痛打，多尔衮强令鳌拜向侯朝宗赔礼、鳌拜愤愤不平，与多尔衮发生多次冲突，被连降数级官职。
鳌拜派亲信去京城向庄太后报信。此时，阮大铖传南明皇命，令陈玉龙率领的明兵残部刺杀钱谦益柳如是。
