家宝和马蕊成婚 家柱为报国重返战场
马蕊父母突然造访楼外楼，春贤没有下楼陪客，水根舅舅准备了楼外楼的特色菜招待客人。马蕊爸爸敬洪老夫人一杯酒，感谢这大半年来洪家对女儿的照顾，然后要求女儿跟自己回上海。听了这话，大伙儿面面相觑，马蕊看着父母，答应和他们回去，但说这段时间是她这一生过得最快乐的日子，离开了家宝这辈子她都不会找到这样的幸福了。家宝面对马蕊的深情表白，终于鼓起勇气面对自己的感情，他坦承自己以前有过一个恋人，但因为种种原因他们没能走在一起，那个女孩因为婚姻不幸自杀了。他原本已经失去了对爱情的热情，但马蕊来到他身边改变了他，马蕊的热情善良让他失去了抵抗能力，他暗暗发誓要用生命去保护她照顾她，不会让她从身边溜走，不会让悲剧再上演。他知道马家是上海的棉纱大王，自己家里就是一个开饭馆的，如果他们觉得门不当户不对的话，他会带着马蕊远走异乡。马蕊爸爸听了家宝的一番话，告诉他上次在百乐门宣布和女儿断绝关系是为了做给何家父子看的，是为了避免何家父子的纠缠，他刚才要带走女儿是在考验一对年轻人，既然家宝对女儿一往情深，这个女婿他认了，择日就把婚事办了，马蕊听到爸爸这么说，开心地搂着爸爸，洪老夫人赶紧张罗倒酒庆贺。
杜月笙得知杜小笙遇害，特意回杭州调查此事，他在秋水画舫上召见刘胖子质问他，刘胖子诅咒发誓没做过对不起杜小笙的事，这时痊愈的杜小笙突然出现，刘胖子无话可说。杜月笙下令开香堂立帮规，以儆效尤，刘胖子一听吓得跳湖逃跑，杜月笙要杜小笙要想报仇自己搞定，杜小笙立即跳下湖中追赶刘胖子，秋水十分担心，杜月笙却面不改色，让秋水弹曲子给他听。经过殊死搏斗，刘胖子沉入水底，杜小笙回到船上，秋水一见终于放心，扑在杜小笙怀里紧紧地抱住他。
在众人祝福中，家宝和马蕊在教堂举行了婚礼，二人在神父面前发誓永远相亲相爱。
一九三七年七七事变爆发，日本帝国主义发动全面侵华战争，上海笼罩在战争的阴影下。家秀走上街头宣传抗日救亡，苗长岭来找家秀，家秀已经猜出他的共产党身份，苗长岭告诉家秀自己即将去浙西组织抗日，家秀也要跟她去抗日，但苗长岭说她现在的工作也很有意义，以后会有一个叫邵峰的人来找她，抗日需要像她这样的热血青年配合。
孙振来楼外楼，给即将开拔浙西的邱老五一行践行，家柱得知邱老五此去是去剿灭共产党的游击力量，无法理解蒋介石“攘外必先安内”的战略方针，和孙振起了争执，提前离席不欢而散。王铁锁临走的时候安慰家柱军命难违，但事在人为。
马蕊已经怀孕了，家宝得知自己要当爸爸了，开心得不得了，赶紧去做马蕊想喝的酸辣汤。
八一三上海又爆发中日战事，中国空军取得了八一四空战大捷，家宝弄到一台收音机收听战事新闻，家柱看到这一切热血沸腾。他要重返战场，和春贤商量，春贤因为家柱腿伤不同意，她更担心家柱走了楼外楼大权旁落，家柱牺牲在战场上他们孤儿寡母没了依靠。洪老夫人也坚决反对儿子拄着拐杖上战场，家柱去意已决，他收拾东西和响声告别，把家和儿子拜托给春贤，去佛堂向母亲磕头，希望母亲理解自己的报国之心，洪母明白儿子的志向，终于同意儿子的决定，叮嘱他到了战场多杀几个日本鬼子，为死去的中国人报仇，并把自己在灵隐寺求到的玉佛交给儿子，希望他平安。
家柱重返战场抗日救国，家宝接替哥哥成为楼外楼掌柜。
郭沫若和夏衍和钱亦石一行到楼外楼就餐，他们来杭州借住在西泠印社，要排几个节目送上前线，家宝一听热情招待，并捐助一千大洋让他们置办行头。席间，他们和学生彩排演唱，慷慨激昂的抗日救亡的歌声吸引了楼外楼的客人，众人纷纷慷慨解囊捐助。家秀闻声下楼，愿意参加抗日救亡服务队。家秀现场唱了一首歌，被选定为《放下你的鞭子》女主角香姐。
