阿文陪家秀奔赴抗日前线 洪老夫人关门楼外楼去乡下避难
一九三七年十一月五日凌晨，日军由于淞沪战役受阻，调集了三个半师约七十万兵力偷袭杭州湾北岸，策应日军在上海的进攻。春贤得知在日军轰炸中老顺堂被夷为平地，想到李家几代人经营毁于一旦，十分难过。
家宝看兵荒马乱，和母亲商量决定楼外楼暂时歇业，春贤担心一大家子人坐吃山空，洪老夫人告诫媳妇做人要懂得在逆境收缩，凭着洪家的底子吃饭没问题。洪老夫人让家宝将自己房中的箱子抬出来，让家宝给每个师傅伙计发五十大洋安置费，叮嘱他们回家有困难就来找洪家，只要楼外楼还有重新开业的一天就请大家都回来。
家秀在服务队跟着排练，她不顾母亲劝阻，要跟随服务队赴浙西前线慰问演出，阿文放心不下，他一直喜欢家秀，毅然决定跟随家秀一起走。
阿文收拾好东西追上了服务队，要留在服务队帮着做饭，夏衍见阿文一片真诚，同意他留下。
家柱突然回家，他在孙振的部队负责后勤工作，是回来报信的。日军接近杭州，部队已经接到指示即将炸毁钱塘江大桥，杭州沦陷就在眼前，他希望家人尽快离开杭州。这时马蕊接到父亲电报，称马蕊母亲病重，让马蕊立即前往香港，马蕊猜测是父母担心她的安全编的谎言。洪老夫人想着埋在孤山的老爷不愿离开，春贤带着响声无论如何都要和婆婆在一起，洪老夫人让家宝和马蕊一起去香港避难，家宝不忍抛下母亲，洪母以死相逼，家宝无奈妥协。
高志航大队长特意给家宝留了两张机票，家宝和马蕊到达机场后，有一家人因为缺一张机票要骨肉分离，跪在地上希望重金买一张，家宝想起了在家的母亲和嫂子、侄子，便将自己的机票给了他们，让马蕊自己去香港避难，马蕊理解家宝的心情，和家宝含泪告别。
孙振请来造桥专家茅以升，希望他同意炸毁钱塘江大桥，此举虽然不能阻挡日本人进攻杭州，但最起码可以为布防争取时间。茅以升顾全大局，亲手按下爆破设施的按钮，炸毁了自己设计钱塘江大桥。
上海和南京相继沦陷，杭州腹背受敌，国军无力抵抗，炸掉城中搬运不走的重要设施后撤退至钱江南岸，六十万人口的杭州城，五十万人背井离乡。洪老夫人要带着春贤和响声到乡下避难，临走前不忘让家宝去问问秋水和杜小笙，是否愿意跟他们一起去乡下。小白条捎信到杜小笙家，杜小笙表示日本人没什么可怕的，秋水愿意跟着杜小笙留在杭州。
洪老夫人收拾东西带着春贤和响声去乡下，临行前看到自己养了多年的鸟死了伤感不已，她托付小白条保住楼外楼的牌匾。
杭州城沦陷，日军武士在杭州街头为所欲为，无恶不作。汉奸赵田雨得势，耀武扬威出狱，带着孙无忌到楼外楼搜掠值钱的东西，孙无忌建议把楼外楼一把火烧了，赵田雨想把楼外楼改姓赵，这时小白条领着丐帮兄弟来到楼外楼，要他不要把事做绝了。赵田雨不愿再生是非，担心楼外楼开业后，小白条带着一群乞丐整天来捣乱，最终答应不动后院老宅，但是楼外楼他要定了。
家宝没和马蕊去香港，他回到楼外楼，看到赵田雨一行，躲在暗处，等他们走了，找小白条打听家人去向，才知道他们一大早就去天目山了。此时洪家老小已经顺利到达天目山一个山村，这里有两年前洪母让伙计阿龙买下的一处宅院，他们就在此暂避。
日本人进驻杭州，赵田雨和一群汉奸到城外迎接，后藤把赵田雨介绍给柳村司令。
