因积忧成疾，洪喜娘病了，还不忘嘱咐洪喜再出去好好找找。一脸愧疚的寄萍走了进来，问婶子还要她吗，洪喜娘好半天没说话，突然一声哭嚎昏了过去。经过众人抢救，洪喜娘终于缓了过来，看到跪在地上的寄萍，她扬手就打，却是打在了自己脸上，骂自己这么不争气，为什么还挂记着这个从没叫过自己一声娘却一直在心底当成亲生女儿养的人，母女俩抱在一起哭成了一团。众人也都嘘唏不已。洪喜找到韩复榘自首，因为喜欢他身上的这股拧劲，韩复榘赦免了洪喜持枪逃跑的死罪，并答应惩罚何家驹。洪喜娘正和寄萍说着话，李老鸹进来劝寄萍重新登台，洪喜娘为寄萍不再受辱不同意，寄萍向师傅殷诚茹征求意见，殷先生鼓励她鼓起勇气重新站起来。
寄萍一亮相，下面果然有人喝倒彩，但随即就有更多人的热烈鼓掌支持寄萍，原来是殷师傅、巧凤、老李和劝业场里的其他以人们都来助阵，台下还有洪喜娘、子建，还有知远。寄萍又回到了她钟爱一生的戏台上。在回家的路上，寄萍被突然拉到了一辆汽车上，原来是何家驹。何家驹恬着脸说了一堆好话请求原谅，最后竟恬不知耻的劝寄萍做自己的姨太太，寄萍不肯，何家驹气急败坏的讽刺寄萍一个戏子不要不知天高地厚。寄萍终于认清了这个伪君子的真面目，毅然转身就走。子建因为宣传抗日被学校开除了，寄萍和洪喜娘为了能让子建重回学校变卖首饰给学校的牛董事送礼，牛董事收了钱却一直拖着不办，原来他就是主谋。知远组织进步力量通过报社施压，学校终于撤销了开除决定，牛董事也不得不吐出了收的钱。知远和子建带领学生在游行，寄萍好像明白了以前知远说的他的命不再是自己的话。知远和一些进步青年在洪喜家开会，洪喜娘望风，忽然有警察搜查，洪喜娘掩护众人离去，发现带队的竟然是已经高升为队长的何家驹。
一九三七年，七七事变，抗战全面爆发，国内抗日情绪高涨，到处都是游行示威，寄萍和劝业场的艺人们也在其中。学生们在募捐。洪喜娘舍不得把钱都捐出去，想蒸锅馒头捐出去，子建突然闯进来，说警察在抓他。洪喜娘把子建藏到地洞里，自己去应付警察。警察们对洪喜娘往死里打，洪喜娘咬紧牙，疼得在地上打滚也不出声，子建冲了出来，洪喜娘不顾警察的拳打脚踢，拼命抱住子建的腿不让警察把他带走，警察开枪了，洪喜娘倒在了血泊里，手却还死死的抱住子建，几个警察都掰不开。子建轻轻的去掰洪喜娘的手，说娘，我是子建，您的儿子啊。洪喜娘的手松开了，洪喜娘倒在地下。
子建被带走了，等众人赶到，洪喜娘已经快不行了，临终前嘱咐寄萍要把弟弟救出来，去找亲生父亲过好日子。寄萍再也无法自已，喊出了十几年没喊过的娘。地下党组织向韩复榘交涉营救被捕抗日学生，韩复榘答应放人。洪喜去找韩复榘，正碰上何家驹，洪喜扑上去就打，韩复榘让何家驹给洪喜道歉，要求两人放下私人恩怨共同抗日。
韩复榘答应放了子建，前提是要子建在报纸上声明放弃共产主义***，寄萍满心欢喜去监狱告诉子建，不料却遭到了子建的严词拒绝，寄萍苦苦相劝，子建宁死不肯放弃自己追求多年的信仰。
知远去找韩复榘据理力争，韩复榘不得已通知警察局长卢白更放人，卢白更却装病置之不理，暗中枪杀了子建，寄萍悲痛欲绝。
为宣传抗日，知远让寄萍组织戏班子义演，却遭到班主李老鸹的拒绝，韩复榘也颁布命令准备逮捕参加义演的艺人。知远给大家出了一个主意，帮大家拟了一封给韩复榘的公开信：我等不知道宣传抗日有何罪，演出将按时开锣。请韩主席准备好牢房，戏唱完了，我们一起坐牢去。
演出的当天早上，报上登出了这封公开信，一时社会哗然，济南的许多名流纷纷表示要去看看戏，然后陪演员们去坐牢。韩复榘受到整个社会的压力，急忙改口，说他支持艺术界抗日的行动，顺水推舟亲赴义演现场做秀。
大敌当前，韩复榘却陷入了巨大的矛盾之中，战，还是不战?这一天，他接待了两拨人，一拨是日本侵华司令部派来的。日军已到黄河边上，却驻军不前，目的就是希望韩复榘能投向日本，宣布山东自治，加入华北维持会。韩复榘一口拒绝了：想让我韩复榘当汉奸，没门。日本人前脚刚走，蒋介石派来的人也到了，严令他不计血战，严守济南。韩复榘把来人含混送走，破口大骂。他蒋介石南京不守，却要我守济南，把我的人打没了，我这个主席和司令还有吗?
日军铁蹄已经准备踏过黄河，韩复榘却态度暧昧，还准备将省政府南迁，社会各界名流纷纷力谏韩复榘出兵增援冯玉祥抗日，在国难面前洪喜也摒弃家仇，与何家驹一同逼韩抗战。知远找到韩复榘谈论现在的局势。知远陈述我党主张，动员韩复榘坚持抗战。韩复榘说，以他的力量，就算死了，济南也是守不住的。知远动员他，到了实在守不住的时候，他可以撤往沂蒙山，在那儿坚持和日军打游击战，希望他成为抗战的一面旗帜。韩复榘苦笑：南京已经被日军占领，河北也被占领。我留在沂蒙山，不成了包子馅了吗?知远说沂蒙山有几十万民众，韩复榘在那儿会得到民众的支持，力量会不断涨大。但韩复榘哪里把老百姓看在眼里。知远恳切地对他说，韩主鲁七年，功也罪也，自有后代评说。他知道韩是个在意后世评价的人，希望韩复榘在大是大非面前把握住自己，不要一失足成千古恨。他的话，令韩复榘沉默。
在洪喜授意下，一直在韩府中充当幕僚的郭瞎子也找到韩复榘，说算准了韩主席会旗开得胜名垂千古，最后一根稻草终于说服韩复榘北渡黄河，发兵支援冯玉祥。不料出师不利，伤亡惨重，韩复榘兵败而归，命令做好弃守济南的准备，老城一片混乱。
