眼看济南守不住了,大家商量着走还是留。快嘴老李的老家在黄河北,已经被鬼子占领,家人不知死活,殷诚茹一家和寄萍决定一起留下来,寄萍还要找宝儿。
得知韩复榘决定要撤离济南了。洪喜拦在他的汽车面前,大哭着要求他留下抗日。韩复榘不理,洪喜拔出枪来对准他。其他卫兵一股脑上来,把洪喜拿下。卫兵把他拉到韩复榘面前,洪喜大骂,要求韩复榘枪毙自己,他宁死也不当亡国奴。韩复榘叹息一声,命令卫兵把他放了,然后仍然带着大队人马撤了。
临撤时,韩复榘还命令实行所谓焦土抗战,在济南到处纵火,并纵容手下士兵大肆抢劫,历史古城顿时变成人间地狱。
郭半仙也被韩部带离济南。临走时,他抓住门框不愿走,大哭着要留下,韩的士兵却说主席吩咐过要带着他,七手八脚把他抬到马上去。
洪喜回家和寄萍道别,把寄萍托付给殷先生一家,寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一帮不愿撤退的弟兄,组成了小股部队,决心与日寇血战到底。他们听说驻聊城范筑先的部队在坚持抗日,于是前去投奔。
复榘十万大军,不战而退,日军不废一枪一弹进入济南。来不及逃跑的卢白更组织了一帮人,打着白旗迎接日军,成了汉奸。日本兵在济南烧杀掳掠。师傅拿回了太阳旗,说是维持会要求每家都得悬挂,不挂就得杀头。师傅一边挂,一边不由得老泪纵横,对寄萍说,知道什么叫亡国奴了吗?以后咱们就是亡国奴了。老李回来了,老婆孩子都被日本鬼子祸害致死。
卢白更率领维持会组织艺人劳军,寄萍誓死不去给日本人唱戏,宝儿因为忌恨寄萍,一心想尽快登台把寄萍比下去,受庆升班刘班主蒙骗,不顾民族大义登台为鬼子汉奸唱戏。只有少数艺人迫于日本鬼子的淫威不得不虚以委蛇,老李却顺从地去了。知道的人都一片骂声:自己的老婆被人糟蹋,他却去慰劳,这个人一辈子活得没骨头。却不料,老李是怀里揣着一瓶煤油去的。到了那儿,他说学逗唱,神情从容,把鬼子逗得哈哈笑。他一边说,一边掏出煤油瓶把煤油浇在自己头上。鬼子还没明白是怎么回事,老李突然在自己身上点着了火,然后死死地抱住了一个鬼子。一生卑微的他,用最壮烈的方式名垂青史,济南的艺人们为他风光大葬。
寄萍不忍心看到宝儿堕落下去,委托殷师傅去看望宝儿,不料宝儿并不领情。
韩复榘接到蒋介石命令去开封开会,行前找郭瞎子算命,郭瞎子骗他说洪福齐天。不久韩复榘被蒋介石枪决。
抗日名将范筑先的部队攻进了济南,洪喜一马当先冲在最前面,不料敌我悬殊,伤亡惨重,不得已撤出了济南。洪喜受了重伤,爬到家中便昏迷不醒。寄萍请来大夫,大夫却断定洪喜活不了了,让家人赶紧准备后事,寄萍要给洪喜擦洗干净身子,悲从中来,一边流泪一边自言自语。洪喜奇迹般的醒了过来,看到的竟然是自己日思夜想的寄萍,真怀疑自己是在梦里。洪喜要去打鬼子,寄萍告诉他等伤好了决不拦着他。两人正在说话,突然传来了敲门声。寄萍打开门,进来的是知远。
知远要去南部山区组织群众开展抗日斗争,临走前来找寄萍告别,原来知远一直爱着寄萍,但因为自己的事业太危险,不愿让寄萍受到伤害,所以一直隐瞒着这份感情。寄萍听了十分难过,一直压抑着的爱在那一刻爆发,她大胆地向知远表白了自己的爱,恳求知远为了自己一定要好好活着。寄萍要跟随知远一起去,知远不许,希望寄萍能让自己没有牵挂的上路。而躺在里间屋床上的洪喜听到了这一切,这才知道寄萍的心已另有他属。
巧凤从小就喜爱,离开琴书没法活,坚持要重操旧业。殷诚茹拗不过,觉得日本人光天化日的也不会怎么样,就勉强同意巧凤到书场去唱琴书。
洪喜在家呆不住,要去找队伍抗日,临走时告诉寄萍他知道寄萍和知远是一往情深,自己要保重,等知远回来,寄萍怅然。
寄萍担心宝儿的身体,到庆升班去告诫刘班主要保护好宝儿,宝儿非但不领情还阴冷的说要看寄萍吞烟土死在戏台上。
日本人来了,日子却要继续过下去,有艺人开始登台卖艺为生,整个劝业场仿佛已经风平浪静,却陡生波澜。好强的巧凤不停劝阻一心想着重振书场。巧凤正在台上唱琴书,几个伪军过来把巧凤带走了,殷师傅和寄萍四处打探才知道巧凤连同好多女艺人,都被带到了卢白更家里给日本人唱堂会。情知不妙,殷师傅寄萍约着众艺人到卢白更府上要人,被卫兵打伤。不得已,寄萍提出去找小白鞋,殷诚茹不愿出面。
寄萍找到了卢白更的七姨太小白鞋,恳求她看在过去和殷师傅的关系上帮忙搭救巧凤,殊不知小白鞋已经失宠自身难保,无能为力,小白鞋关切地问殷诚茹,寄萍说他很好,自己管好自己的事情吧。
寄萍把小白鞋的艰难处境告诉了殷诚茹,殷先生让寄萍转告小白鞋,他家的门永远给她开着,小白鞋却害怕连累殷诚茹不肯逃离卢白更的魔掌,寄萍感慨万分。
几天过去了,接到通知,殷诚茹和众女艺人的家属到日军司令部接人,有的推着小车,有的抬着筐,被抢走的女艺人们都是被抬出来的,已经被禽兽们折磨得不成样子,有的已经不成人形。殷诚茹把人事不省的巧凤背回家,好生照顾。巧凤疯了,醒来就三番五次的喊着救命往外跑,殷诚茹请来大夫诊治,就像哄孩子一样给巧凤喂药,被巧凤几次打掉药碗,寄萍要帮忙,被殷诚茹一把推开了。巧凤疯疯癫癫的,却不忘唱琴书,观众只有殷诚茹和寄萍。殷诚茹被折磨得很疲惫,寄萍不忍心师傅如此受累,提议把巧凤送进医院,殷诚茹不肯,要自己呵护着巧凤。
不肯替鬼子唱戏的李保祥卖起了西瓜,被鬼子抢走。
巧凤终于完全醒过来了,殷师傅很高兴,巧凤问殷师傅喜欢听她唱琴书吗,殷诚茹发自肺腑的说巧凤的琴书唱的是最好的。巧凤让殷师傅给他化好妆,穿上最好的演出服,要与殷诚茹夫唱妇随。二人珠联璧合,唱的婉转低回,声情并茂。唱完了,巧凤突然说饿了,想吃甜沫(济南名小吃),让师傅去买。殷诚茹要等寄萍来了再去,巧凤像小孩子似的执拗不肯,殷诚茹犹豫了一下,嘱咐巧凤在家乖乖听话,急急忙忙锁上门出去买。巧凤等到师傅走远了,脸上露出一丝凄楚的笑容,卸下一扇并不牢固的门,走了出去。