红军抗大正式成立 董娜被高远蛊惑站上对立面
高远带着董娜去找沈文翠和陈晓婉，有人来报告有人脱岗，高远震怒，让人赶紧去找。此时的沈文翠和陈晓婉已经坐上了火车，沈文翠一脸轻松，形容自己逃出了牢笼，而陈晓婉则有些担心，不知自己想投奔的谭公子现状如何。
红军抗日大学正式成立，王团长在劝说石排长去抗大学习去，说她缺乏战略眼光，空有革命热情和战斗经验还远远不够。王团长还安排了耿大刀和他一起作为学员，说他这几次战斗表现很是突出。高歌吵着要成为第一期学院，孙教授说考虑到他缺乏战斗经验和对抗大成立的突出贡献，破格录取他为非正式学员，高歌高兴地敬礼离开了。
谭翰若从国外回来，羡慕父亲穿着军装帅气。这时，陈晓婉和小翠回来了，她们解释了一番母亲去世的变故，就此先安顿在谭府。
军校里，董娜意外发现了那封被高远藏起来的来自高歌的电报，她质问高远，高远以共产党擅长蛊惑人心劝她放弃去西安。谁知董娜就是不放弃，高远只好联系在西安的旧部，拜托他关照董娜。看着董娜离开，高远神色复杂地叹了口气。
高歌正式去抗大报道，他笑话了一番连“弃暗投明”都说不利索的耿大刀只会耍大刀后，两人居然被安排睡一个炕头，耿大刀感慨二人有缘。高歌不解为什么一个俘虏都能上抗大，石连长回答人家打过的仗比他看过的都多，高歌有些不满。晚上，耿大刀睡相很差，脚几次往高歌身上摆，高歌忍无可忍坐了起来，石连长劝他习惯，说军队里就这样的。第二天集训，高歌起不来，跑步气喘吁吁，耿大刀好心要帮忙，反而激起了他的斗志。
共产党建立抗大的消息很快传到了国民党处，站长决定马上上报委员长。军校，高远告诉董娜她哪里都去不了了，因为高歌在匪区被发现，因而她的父亲被牵连受羁押。董娜疯狂挣扎，高远恶狠狠地说这笔账要算在共产党头上。董娜开始疯狂训练，过肩摔，打枪……高远在训练中想占便宜，被董娜怒视，他讪讪地放开了爪子。
红军抗大，耿大刀和高歌在上孙教授的理论课。耿大刀一上课就犯困，他丢石子玩被发现，高歌帮他袒护错误，在受罚的一刻耿大刀站起来承认了错误。孙教授好言相劝一番，以耿大刀中了石二柱埋伏为例，讲授战术的重要性。耿大刀顿时明白了，保证自己会认真听课。耿大刀下了课，和石二柱打赌，谁作业做的好对方请喝酒。为了赌注，耿大刀以刀法为诱惑，求高歌帮自己写作业。
