高远看上梁婷婷为她送花 日本人突袭抗大学员顽强抵抗
抗大面向社会广泛招生，报名的人非常多。这让高歌他们忙的脚不沾地，领导特意过来询问招生情况，同时嘱咐他还是要严格把关。而国民党一边，高远叫来钟冷，和他说地球上才这么点人，都被共产党招走了他们喝西北风吗，让钟冷想想办法。抗大和国民党军校面对面招生，抗大这边排起了长龙，国民党军校冷冷清清，钟冷他们想办法，拿出了食物，诱惑他们，一群人过去了。梁婷婷丝毫不慌，说真正想来抗大的绝对不会因为一顿饭就动摇，还得感激国民党帮自己筛选。
梁婷婷被委派与国民党方面联谊，说这是个难啃的骨头，还得长点心。而高歌被校长留下来委派重要任务，说起来去探探底，争取被迫投靠日本人的孟廷山的支持。高远听说共产党要与自己联谊，脸上表情很是丰富，他气恼于招生时酒肉宴也没吸引到什么人。他问钟冷什么想法，他回答既然现在一致对外，要求精诚团结，还是联谊一下为好，高远便答应了，看看葫芦里卖的什么药。
高远看到梁婷婷，顿时又色迷迷起来。他想和梁婷婷握手，被梁婷婷机智敬礼躲开。高歌得知梁婷婷独自前往国民党训导队，着急寻找。梁婷婷和高远告别，不卑不亢，高远站在门口思索，钟冷问他该不会看上梁婷婷了，他否认，说这个梁婷婷看着不像土八路。高歌赶上了出来的梁婷婷，赶忙问她有没有被为难，梁婷婷笑说在西北军见得多了，这些不算什么。董娜和站长问起钟冷，站长笑她担心钟冷，说他现在和共党在平溪村做邻居，热闹的很，让她去提醒钟冷要注意防共。
高歌找到祁六，说起要去上党盆地弄粮食的事情。祁六没答应，说上伪军那里抢粮食不是找死，死活不答应，又怕高歌生气，推荐了属下孟有良，说他兄弟在孟廷山手下做警卫，高歌高兴起来。
训导队有学员找到梁婷婷，说要转投抗大，梁婷婷安慰他们先等消息，等抗大和训导队协商再说。钟冷前去汇报鱼肉招生事件得不偿失，却听到报告学员打算转投抗大的事情，心下了然。高远安慰属下钟冷说的不对，说先糊弄学员，等他们回心转意了就好了，还让他送花给梁婷婷，看来高远确实看上了梁婷婷。梁婷婷收到了花很开心，得知不是高歌送的表示不稀罕，高歌好说歹说求留下花，说以后补上。
高歌他们商量着抢粮食事宜，祁六说起自己手下已经搞定了，高歌非常开心。抢完粮食，日本人感受到抗大巨大威胁，派孟夫子围剿抗大分校。祁六后悔没有一起抢粮食，早知道这么简单轻松他也参与。
孟夫子等带着部队围剿，他提议兵分两路，先佯攻再从陈庄包抄，一举消灭抗大。石二柱，耿大刀等分别率队硬撑，为总校撤离留出时间。得知抗大队伍上了后山，日本人疯狂追击，战况十分惨烈。战场上，沈文翠告诉耿大刀自己怀孕了，耿大刀兴奋极了，说自己要当爸爸了！日本人见增援队伍迟迟不到，决定撤离。
