梁婷婷高歌帮助下逃脱 李副官出马帮助抗大
梁婷婷唬住看守的一个小哥，和高歌二人踩着小哥翻围墙溜走了。发现小姐逃走的李副官发怒，疯狂开车赶上去追。这时，抗大领导也赶到，李副官拔枪对着高歌，梁婷婷急忙挡在他前面。最终，李副官被梁婷婷说服，他下令取消计划，取消与孟夫子交易。
国民党交通站，董娜报告钟冷并没有找到孟夫子下落，站长发愁，说一定要尽早铲除这个祸患。
抗大队伍晚上急行军，高歌做了两手准备，以防西北军出尔反尔，安慰心里发毛的梁婷婷，被梁婷婷笑骂他鬼机灵。梁将军在最后关头出尔反尔不同意出兵，梁婷婷哭着打电话求父亲出兵，遭到拒绝。挂断电话的梁将军感慨女儿翅膀硬了，李副官出主意让他去指挥出兵，梁将军大喜，同意了。知道父亲同意出兵的梁婷婷大喜过望，和高歌抱成一团。高歌笑她哭什么，是好事情呀。抗大领导决定晚上行动。
日本方面根据情报判断抗大大部队集结方位，不理会吕梁方面的假象骚扰。
西北军方面，李副官打仗很是心狠手辣，不打算牵制而是直接包围吃掉敌军。
抗大打算趁着夜色和西北军的掩护渡河，命令所有学员脱掉长裤分批渡河。在最后一批渡河时，不幸有几位女学员被探照灯发现，被击中牺牲。想要回去救人的高歌被大家拉住，含痛前行。
日本方面发现击毙的是女学员，怀疑是共产党大部队。弄不清情况的他们决定让藤田君，也就是孟夫子弄清这件事。
修铁路的劳工营里，劳工们备受压榨，日本人命令劳工把饭从地上捡起来，这样就不稀了。夜里劳工起来上厕所，被高歌他们逮住机会。劳工答应带着他们进去。一听说可以打仗，高歌乐坏了，他建议先布雷解决，被夸脑子好使。计划顺利进行，劳工们被救出。一声枪响惊扰了日本人，大伙在炮火中迅速撤离。
日本人发现白晋铁路基地被袭击，很是生气，分析起八路军意图。
