抗大转移边走边学 黄达混入队伍日本人飞机轰炸
沈文翠想出来将书分散到各个学员包里，这样就能化整为零搬家了。抗大正式搬迁，和华北联合公学，以及陕北公学一起向晋东南进发。副校长来做动员，说毛主席带来了三大法宝，统一战线，游击战，革命战线的团结。抗大搬迁的消息迅速传到了国民党和日本人那里，两边都密切关注着。国民党站长指示发现孟夫子迅速消灭，他知道太多秘密。而孟夫子认为这是消灭抗大的最好机会，他让黄达随时用发报机发抗大位置。
高歌递给梁婷婷春英熬的鸡汤，梁婷婷推着，最后还是含着泪喝了。二人担心着抗大总校搬迁的事情，说人这么多这可怎么办。
日本人密切关注着抗大动向，打算随时发动突袭消灭他们。土匪突袭他们，抗大队伍赶紧赶路离开。梁婷婷他们发现有日本鬼子摸来，赶紧迅速撤离。高歌发现梁婷婷还没有撤出来赶紧回去救，梁婷婷和另一位女学员藏在屋子顶上，却不想掉下了一本书，引起了日本鬼子注意，梁婷婷跳下来干死了鬼子，却不料引来了其他两个。这时，高歌及时赶到，救下了二人，安全撤离。
黄达混在抗大总校大部队里，偷偷发电报被学员发现，沈文翠上前追赶黄达，和二柱一起打中了他，他却过头邪魅一笑，说太晚了。瞬间，日本人飞机投下炸弹，大家慌忙隐蔽，而黄达也被击中身亡。胡副主任看着伤亡情况，得知已经暴露了，他决定改变路线，来个出其不意。
日本人通过黄达得知了抗大转移方向，已经进入山西境内。机关长迎接孟夫子也就是藤田回归，命令他继续严密监视抗大动向，审时度势歼灭。
国民党方面决定应对抗大打算去前线的动向，成立抗日游击训导队，暂时放下搜寻孟夫子的任务。钟冷自愿前往任教官，董娜询问原因，他说这是一直以来的心愿，如今终于有机会实现。董娜提醒他将来在爱情或是信仰之间做出选择，记住今天说过的话，并告诉他陈晓婉随着大部队转移了，钟冷摸着手上的金戒指有些惆怅。
领导打算边走边学，大家积极讨论着，思考着如何做笔记的问题，陈晓婉提出出发前把问题写在小纸条或是木板上，行军过程中思考，休息时再讨论学习，大家一致认同这个主意。于是，便有了大家集体思考讨论，累并快乐着的一幕。大家讨论什么是声东击西战术，什么是田忌赛马战术，讨论的很是热烈。
钟冷向高远报道，高远感慨他怎么也被分配到这个鸟不拉屎的地方了，质疑是不是被派来监视自己的，钟冷否定，高远说那我们一起精诚团结为党国效力，二人握手。
