为信仰周行健和白秧子分道扬镳 日寇袭击上海战争爆发
经过激烈的思想斗争，白秧子决定还是以信仰大义为重，而决定舍去儿女私情，她去到孤儿院和周行健话别，两个人都无法压抑内心的不舍，但是却无能为力，周行健临别时，送给白秧子一把手枪，要她在乱世之中好好保护自己。
老陆把小马牺牲的前后经过向钟万夫做了汇报，钟万夫理性的做了分析，认为魏鸣才是杀害小马的凶手，于是向上级汇报后，派人处决了魏鸣这个叛徒。何乃清看到现场，感觉心里特别恐慌，他同刚调到情报科的吴代云说，共产党要向他们开战了，今天可以杀魏鸣，下一次就是他们两个。吴代云说与其胆战心惊的坐以待毙，倒不如先下手为强，主动出击把他们一一找出来，一个一个解决掉，宁可错杀三千，绝不决不放过一个，何乃清再次为吴代云的心狠手辣感到震撼。
已经决定对共产党下手的吴代云，首先盯上了自己的好姐妹白秧子，想从她身上发现共产党的蛛丝马迹。这天，她在一个旅馆跟踪对面咖啡馆里的白秧子，发现前来和白秧子见面的竟然是钟汉夫，她立即打电话通知何乃清带人包围了咖啡馆，钟汉夫对白秧子说，现在她已经是一名中国共产党的预备党员了，要求她严格要求自己，接受组织考验，说话间，忽然发现了便衣特务，钟汉夫急忙带着白秧子躲了起来，眼看着抓捕的人越来越近了，突然，一颗日本飞机投掷的炸弹当街爆炸，引起所有人的恐慌和混乱，钟万夫和白秧子趁机脱离了危险。
日军突然对上海发动袭击 ，十九路军被迫还击，但是，由于装备落后，兵力不足，十九路军几乎是孤军奋战 ，战斗打的异常惨烈，徐伯良为了周晓武从江西剿匪前线擅自离队，而回到上海专程带他回去，刚好就遇到日军进攻上海，大战来临，周行健恳请入伍重新拿起武器，和十九路军的将士们一道共御外侮。激战中，三兄弟意外相逢，同心杀敌，但是苦于敌我力量悬殊，正面硬拼根本无济于事 。江万里命令周行健他们去偷袭日本联队指挥所，以达到出奇制胜的目的。
鉴于时局变化，白秧子又完全暴露，组织决定让她转移到苏区，马上就要走了，她走到军营门口，远远看到周行健来去匆匆的忙碌，却不能上前说一声道别，她不知道这次的离别是不是一次生离死别。派来护送她撤离的同志开车送她去渡口坐船，路上，有人使劲摆手挡车，停车后，为以防万一，她拿着周行健送的手枪下去看情况，却发现挡车的人竟然是那个绑架过自己的日本特务，在对方掏枪的同时，眼疾手快结果了他，护送的同志表扬了她，同时表示疑惑，日本人怎么能这么快的出现在这里，说不了是在执行什么秘密任务，接下来一定要小心。
