何乃清和荒木勾结共同对付酒井 吴代云挑拨孟佩琳和周行健的关系
荒木也来到了上海，这次他摇身一变，已经荣升坐镇上海日军宪兵司令部的要职，他找来何乃清，仍然要他帮助自己追捕酒井，他说这次酒井要来中国出卖的是武器图纸，如果流失在中国，会给日本的利益带来很大的损失，何乃清为难的说自己职位轻微，受制于人，恐怕做不好这件事，荒木告诉他，局势发展很快，马上日本人就会接管整个上海，只要何乃清与他配合好，将来一定会重用他，何乃清这才欣然领命，他分析，酒井要卖武器图纸，最好的买主就是周行健。
红中红旅馆206房间内，周行健从眩晕中醒来，发现自己被绑在床头上，白秧子手拿匕首恶狠狠的瞪着自己，白秧子质问他，为什么设计害死了自己的父亲，周行健回答，这件事自己也是被人陷害了，不管怎样说都对不起白秧子，他劝白秧子，跟共产党这条路走下去太危险，不如两个人抛下一切远走高飞，白秧子说国破家亡，已经没有地方可走了这条路自己要走下去，不然父亲就牺牲的毫无意义了，她转而审问周行健为什么要跟踪酒井，周行健却说自己饿了，吃饱了就告诉她，白秧子不得已，只得上街去为他买早餐，临走时担心周行健乱喊，便用手绢塞到他嘴里。
何乃清手下报告，酒井经常在一家夜总会出入，何乃清判断，他有可能就住在附近，于是带人去搜查沿街的旅馆，到了红中红旅馆，竟然在旅客登记薄上发现了周行健的名字，他带人去206房间，撞开门后看到了被绑住的周行健，他急忙命令手下帮周行健松了绑，他掏出周行健嘴里塞的手绢，仔细看了看，以一个过来人的身份意味深长笑了起来，说看来周行健这是遇到了女人绑票了，周行健顺水推舟的说，就是，还说让何乃清千万替自己保密，说着顺手把那个手绢开窗扔了下去，说留着晦气。何乃清急忙跟到窗口往下看，正好看到一个带着鸭舌帽，穿工装裤的人从窗子下走了过去，他心里疑惑那个人似乎是白秧子。
白秧子见到了钟老师，汇报了周行健的情况，钟老师分析，如果周行健也参与购买武器图纸，那咱们就要加快速度了，不然被周行健拿走，咱们就无法生产武器，武装部队了。何乃清把旅馆的见闻加上自己的想象说给了吴代云，吴代云则唯恐天下不乱，急忙去到孟佩琳家中，添油加醋的告诉孟佩琳，要防范白秧子钻空子。孟佩琳为此和周行健起了争执，她觉得自己一片苦心都没有被周行健理解，在周行健心里，从来就没有放下过白秧子。周行健无法劝解她，两个人谈的不欢而散。
