周行健和白秧子的感情逐渐融洽 何乃清突然袭击了江万里的警卫班
白秧子听了江万里和周行健的谈话，暗暗下决心要改变自己，早上，她特意的化了妆，看到周行健温柔有加，周行健感到诧异的同时，心里也十分高兴，两个人互相承认了错误 ，都愿意改变自己以前的不到之处，白秧子还精心的为周行健准备了爱心早餐，但是因为不谙厨艺，周行健难以下咽，两个人又因此大吵一架。林医生来检查江万里的伤势，钟老师因为不便于过多的见面，两个相爱的人只得在大街上各走各的，但从他们偶尔对视的眼神里，都看到了对方的不舍和关心，白秧子和周行健看在眼里，不禁想到了他们自己。
何乃清为了查到江万里的住所，派人紧盯徐伯良的军统人员，这天他接到线报，说军统人员总是往一个民宅里送吃送喝，经过落实，查到了这就是江万里警卫班的藏身地点。原来，徐伯良当初安排江万里在别墅疗伤，为了以防万一，就近把警卫班安排在另外一个地方。而警察的线报则是军统里面出了内奸，何乃清带人包围过去，并向屋内投掷了烟雾弹，在他们毫无防备的情况下，突袭了警卫班，导致警卫班全军覆没。
战场上中日军队战事一直成焦灼状态，中国军队虽然节节败退，但是当局仍然号召全民抗战，准备举全国之力对日军决一死战， 吴代云听了广播，内心里不禁盘算起来。何乃清回到家里，看到家里摆放整齐的一箱法币，就问吴代云什么情况，吴代云告诉他，这是重庆方面送来的，希望他们不要那么用力的为日本人做事，何乃清认为这钱不能收，如果被荒木知道了，他们没有好下场，但是吴代云却认为，对日本人不用那么死心塌地，应该为自己多留条后路。
警卫班被袭击，说明何乃清已经注意到这里了，而且，别墅周围已经布满了暗哨，只是这里住的人非富即贵，何乃清不敢贸然进来搜查，再继续住在这里十分危险。徐伯良和周行健商议趁荒木在新公园举行中日亲善演讲的时候，掩护江万里撤离，因为荒木的演讲肯定会要何乃清安排警力保护，到时候，别墅周围的警力就会被撤走，是个安全撤退的绝好时机。但是由于人手有限，两个人正在发愁，江万里提醒他们俩个，别忘，我们还有一个老朋友，两个人一起说，请共产党派人帮忙，就没有问题了。钟万夫听了白秧子的汇报，爽快的答应了。周行健负责在新公园狙击荒木制造混乱，徐伯良负责牵制何乃清的警力，白秧子和地下党负责掩护江万里撤离到新的安全地点。一切安排停当，一场生死博弈就要拉开了。
而何乃清这边接到的消息是，军统上午要召开紧急会议，一个大人物要在离开上海之前，和军统人员见面，消息还是原来提供江万里警卫班线索的人提供的，绝对可靠，何乃清断定那个大人物应该是江万里，所以，他派吴代云前去新公园为荒木的演讲做警戒，自己带人埋伏在军统开会的地方，伺机而动，准备一举抓获江万里。
