八重带领一帮手下经过重重机关，虽然折损了一半人马，依然将主要力量保持下来。继续向狐牙峰挺进。
寨中的土匪头目雷子枫依然气定神闲下棋，对日军的进攻视若无睹。每次探子回来，都会报告好消息，敌人又损失了多少人马等等。
可是好景不长，八重终于登上了狐牙峰，雷子枫的山寨近在咫尺。八重一阵狂喜，命令小炮部队原地扎炮，对山寨进行了一轮炮火袭击。
雷子枫等人依然在寨中下棋，忽闻炮声阵阵，顿时间屋倒墙塌。危急中雷子枫安排手下带领一干人等躲到地下室避难。自己则冲到屋外，在炮火中寻找母亲。
冒站性命危险搜寻了好一阵，雷子枫终于安然无恙将老母带到了地下室。此时敌人的炮火越来越威猛，地面不时发生一阵震颤。雷子枫的手下自告奋勇端着一杆狙击枪准备击退敌人。
来到一处高坡上。雷子枫的手下端着长枪瞄了好一阵楞是不开枪。一旁的石头见状要夺雷子枫手中的长枪射击敌人。两人的争夺动静立即被警惕的八重发现，立时命令枪口向山坡这边掉过来。雷子枫手下见状赶紧射击，正中日军一箱炸弹，立时引得日军部队炮火成片爆炸，炸得日军哭爹叫娘。
石头见状夺过雷子枫手下的长枪，对准八重就是一枪，正中八中右大腿。八重身子一歪差点跌倒，幸好被二个手下扶住。
负伤的八重不敢再攻击山斋，命令手下撤退。日军此次行动宣告失败。
虽然日军已经撤离，但雷子枫依然闷闷不乐，因为母亲因为惊吓患了重病。急需山药医治。
玲珑见状偷偷溜到山中采撷山药，等到雷子枫发现的时候，已找不到她的人影。山中遍布雷子枫设下的地雷。玲珑此去定是凶多吉少。紧急中雷子枫带领上官于飞顺着山道搜寻玲珑的踪影。
行至一片开阔地带，恰好遇到玲珑背着一个竹篓满栽而归。此时玲珑心情悦快，看到雷子枫与上官于飞来了，刚想开口说话，忽然被雷子枫喝在当场不许走动。
待玲珑明白是怎么回事之后，恐惧地发现自己踩到了地雷上。久经沙场的雷子枫小心翼翼穿过雷区，来到玲珑身边，费了一番心思终于将玲珑解救了下来，而他自己按着放到地上的竹篓不敢动弹分毫，稍有出格的动作，竹篓下面的地雷将会爆炸。
一旁的上官于飞见状将玲珑带到安全地带，然后帮助雷子枫脱身。好在两人都是经常战斗的人，面对危险依然可以保持平稳的心态。在两人的相互配合下，竹篓完完全全压在地面上。两人松了一口气正想击掌庆贺。不实竹篓一动，地雷忽然炸起。危急中两人箭步如飞像安全地带跑去，所幸无碍。
回到山斋，众人对玲珑刮目相看。雷子枫的手下看到玲珑如此英勇，当场认玲珑妹妹。
雷子枫兴致勃勃将草药带到母亲养病的房门外，却被告知草药无用，老母已经病入膏盲。
雷子枫闻听母亲病危无力回天，心中焦急如焚。事实上母亲只是假扮身患重病，目的是想让儿子跟上官于飞完婚。
雷子枫闷闷不乐看望母亲，母亲提到成婚一事，雷子枫本想不答应，碍于母亲以病危要胁。雷子枫只得把这件事答应下来。
雷母见儿子答应婚事大喜过望，立即将上官于飞也请进了房中。跟其刚刚说完成婚一事，不料遭到上官于飞严词拒绝。雷母见上官于飞如此顽固，于是从怀中掏出八路军的重要文件。以此威胁上官于飞，要是她不跟儿子成婚，她永远都得不到这份八路军拼死保护下来的重要文件。
至到现在上官于飞才发现雷母步步为营设下的圈套。当场恼怒万分。依然坚决不肯下嫁于雷子枫。
雷子枫领着上官于飞走出房间，私下请求对方答应婚事，但不是真的结婚，只是假结婚。目的是让母亲临死之前看到自己迎娶上官于飞。待母亲仙逝，上官于飞可以收拾行囊下山，想去哪里都可以。上官于飞看着雷子枫诚挚的表情，左思右想终于答应下来。
事不容迟，说做就做，雷子枫安排一众手下布置彩花张罗婚事。大家有说有笑之际，石头忽然闯了进来，声称要带走上官于飞，他以为此事是雷子枫逼迫上官于飞。并非上官于悄自愿。
争吵中一手下抓来二个中国人。雷子枫一问之下才知道这二个人是送药品给日军军官八重治伤的。
上官于飞见此灵想一动，产生了假扮这对中国人夫妻混入日军总部的想法。此次计划大意不得，而且还要参加舞会。如果去参加这次舞会连跳舞都不会，势必引起日军怀疑。于是上官于飞开始教雷子枫跳舞。怎料雷子枫是个只知道打战的人，对艺术之事一窃不通，上官于飞耐心教导了半天，雷子枫依然一个舞跳都学不会。上官于飞只能急得干瞪眼，一个劲数落雷子枫太笨。
一旁的手下阿福看在眼里，忽然播放留声机上的唱片，走到上官于飞面前，抓住对方的手开始有板有眼跳舞。突然的举动看得一屋子的人都呆了。直至阿福跳舞完毕。一屋的人回地神来大声叫好。
上官于飞见阿福精通舞蹈。于是改变了计划，安排阿福冒充自己的老公，而雷子枫只能屈居二线，假扮汽车司机。雷子枫虽然对这样的安排极为不满，奈何自己又不懂得跳舞，只得忍气吞声答应。
一切准备妥旦。三人乘坐一辆黑色汽车驾进了日军部队，顺利进入了日本人举行的舞会现场。雷子枫本想跟随上官于飞二人进入现场，不料遭到一名日本士兵的阻拦。雷子枫表示自己跟上官于飞是一伙的，自己是来送药品的。日本士兵告诉雷子枫送药往另外一边走，此处是舞会娱乐场声。雷子枫无奈，只得悻悻然提着医药箱往另一边走。
阿福领着上官于飞会见日军军官，日军军官一见上官于飞忽然表现出异样的神态。
日军长官池田似乎对上官于飞一见钟情，上官于飞见状顺势跟池田套近呼，还开口说出了流利的日语。池田见上官于飞身为一个中国人竟然还知道说日语。感到非常好奇。于是询问上官于飞为什么会说日语。上官于飞嫣然一笑告诉池田：在自己的童年时候，家里曾经请过一个日本教师，在日本教师的教导下，自己就学会了日语。池田得知上官于飞会说日语的原因之后，更加深了对上官于飞的好感，并且邀请上官于飞参加明晚的舞会。上官于飞含笑点头答应。
再说狐牙峰这边。雷子枫的手下猴子正在为运送武器是日军城内协助头儿一事发愁，不知道要怎么样才能神不知鬼不觉将武器运进城。头脑简单的石头当场出了一二个主意都被猴子否决。最后还是机玲的玲珑想了一个主意。冒充一只出殡队伍，石头假扮死人躺在棺材中，武器弹药都藏在队伍里面。并且给石头涂上一些浓重的草药以此避开狼狗的嗅觉。猴子认为此计可行，于是立即实行。
一伙人准备完毕，批麻戴孝抬着一口棺来到了城门外。把关的一个日军小头目盘查严利，喝令打开棺材一看究竟，虽然看到棺材里真的躺着石头假扮的死人，依然追问了一些问题。直至猴子悄悄塞给日军小头目几块银元。小头目这才给众人放行。
混入城内之后，大家各自分工。雷子枫跟二个手下在一家茶馆汇合，悄悄计划接下来的行动。
舞会如期进行，雷子枫主动邀请上官于飞跳舞。上官于飞惊奇地发现雷子枫竟然学会了舞步。原来雷子枫在不久前缠着手下阿福教自己舞步，学了一个晚上终于学会。此时池田邀约上官于飞跳舞，趁着两人跳舞之际，雷子枫悄悄退出舞会大厅，七弯八拐来到藏着黑盒子的房间，用药物迷晕几个站岗的日本士兵，轻而易举拿到了黑盒子。
另外一边，雷枫的手下猴子等人在舞池外面的各处军车上安放了炸药。石头报仇心切，寻至八重治毒养伤的地方，一眼便看到了躺在床上的八重。
仇人相见，分外眼红。石头二话不说冲过去要杀掉八重。八重也不是一个纸老虎，看到有人要来杀害自己。迅速从病床上跳起来。跟石头进行了激烈的肉博。两人武艺难分高下，打斗异常激烈。声音惊动了舞池中的池田。
池田立即下令日军探查是怎么回事。一伙日军顺着打斗声音冲进八重的病房，依仗人多势众围攻石头。石头纵然武艺了得，奈何双拳难敌多人。仅倾刻功夫便被日军制服。
