石头寡不敌众被一伙日本人控制住。危急关头中。雷子枫提着黑盒密码箱进来。要求池田放人。池田亦要求石头归还黑盒。
八重知道雷子枫是一个狡猾的人，当场要求对方打开手提箱查看黑盒。雷子枫照办，打开手提箱到出黑盒让池田等人看了个一清二楚。
池田将石头推到雷子枫面前，雷子枫提着手提箱扔向池田，拉过石头转身就跑，身后的日军举枪便射，雷子枫随手向房中扔了一颗炸弹。炸得池田满脸是血。趁着敌人没有还手之力的时候，雷子枫带着石头一路冲杀，来到马路上正好跟上官于飞等人乘坐的汽车会合。
一行人搭乘汽车全力驶向城外，车外炮声隆隆，一片大乱，一行人有惊无险逃出了日军基地。
回到狐牙峰，猴子气急败坏指责石头蛮撞行事，如果不是他有私心去找八重报仇，不弄出打斗动静惊动鬼子。上官于飞需要的黑盒子早就夺到手里了。如今被石头这一搅和。计划全血落空。石头自知行事不对，不敢过多还嘴。
池田遭到雷子枫一伙人的袭击之后，出于安全考虑，打算把黑盒子运回省城。
雷子枫带领上官于飞参加自己的武器库。里面的武器全是美式装备。看得上官于飞心花怒放。一问之下才得知雷子枫原来也参过军，隶属国军麾下。当年因为痛恨国军淫乱不正的军纪，因此离开国军来到狐牙峰占山为王成了一名土匪。
雷子枫见上官于飞如此喜欢这些美式武器。于是慷慨大方表示上官于飞看上什么尽管拿走就行，上官于飞选择了一台美式通讯电台。有了这种设备，就可以窃听日军的行动。
借着这台美式电台，上官于飞窃听到了日军运送黑盒子的路线。众人一商量，兵分两路，一路阻截日军的火力增援后备队，一路夺取运送黑盒子的车队。借着人多势众武器充足。雷子枫等人没费多少功夫便夺得了黑盒子。
夺回黑盒子之后，雷母大喜。因为上官于飞答应过雷子枫夺回黑盒便完婚。雷母欣喜之余找来常年跟随自己的算命先生朱半仙为儿子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一变，向雷母道出一个不祥的信息：雷家将会后继无人。
雷母听完朱半仙的算命心急如焚，追问可有解决之法。朱半仙表示下山去观音庙烧香兴许可以破解雷家的不祥命运。雷母听闻还有解救之法当场大喜，要求朱半仙立即带自己下山去观音庙烧香。朱半仙拗不过雷母，只得搀扶老人下山。两人下山之后不料却落入了日本人的手里。
雷子枫获悉母亲被抓，跟手下们一商量，决定入城救母。
雷子枫一伙人经过周密布署。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战，雷子枫最终救下母亲逃脱。
在回狐牙峰的路上，众人稍有懈怠。路两旁的山坡忽然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞逃回寨中，而雷母则随着猴子，阿福等人且战且退。由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤。
雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来。雷子枫决定炸毁地下室里的武器设备。两人下到地下室安装上了定时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时。
池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来。面对日军黑洞洞的枪口。雷子枫俩人神色镇定。因为地下室的炸弹马上就要爆炸。
池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏出手枪。此时地下室中的炸弹忽然炸响，整个地面巨烈颤动。雷子枫趁着混乱拉着上官于飞冲出屋外，回到石头村跟手下们汇合。
手下们看到老大来了，个个一言不发耸拉着脑袋。不明就里的雷子枫问阿福自己的母亲在哪里。阿福一脸悲伤沉默不语。直至雷子枫动怒吼叫起来。阿福才告诉雷子枫，雷大妈身受重伤，恐怕时日不多。
雷子枫闻此噩讯来到母亲身边放声痛哭。雷母则是神态平和。将上官于飞叫到身边，把雷子枫以前的一些事情原原本本告诉了上官于飞。原来雷子枫以前叫张天顺。因为爱人被人奸污，一气之下就占山为王做了土匪。而雷子枫这个爱人长得跟上官于飞一模一样。雷母希望上官于飞能嫁给自己的儿子。圆了自己的心愿。
上官于飞面对即将不久于人世的雷母，终于答应下嫁给雷子枫。
身处动荡不安的战争年代，活过了今天，也许明天就会身首异处。因此有事就得赶紧办理。雷子枫跟上官于飞以最快的速度结为夫妻，终于圆了母亲的愿望。
接下来，狐牙峰已不能再待下去。石头村成了众人落脚的地方。雷子枫将手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房间以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的东西。猴子点头答应。临走雷子枫还交待每进入一户村民家中，必须先在门口烧香化纸，以此表达对全村亡魂的悲痛之心。
这样的要求猴子自然没有异议。当下随同阿福一起开始在村中寻找可以落脚的干净房屋。两人边走边谈话。猴子走得非常快，眨眼功夫便将阿福扔在了身后。不料身边的一个行人忽然高高将猴子举起来，大骂猴子是贼。
骂声将上官于飞吸引过来，定晴一看，惊喜地发现刘建功也在现场。
