雷子枫一伙人与支援团城的日军大部队进行了一场血战。在战斗中，日军装甲车威猛无比，所向披靡。所过之处尽日八路军尸体。
眼看八路军要败给日军部队，雷子枫一马当先爬到一颗树上，待装甲开过来的时候跳到车上，扔了几颗手雷终于制服了装甲车。
另外一边，八路军大部队依然在攻打团城。夺何敌人拥有强大火力，且死守不退。至使八路军损伤许多战士依然攻不下团城。随后八路军指挥官命令部队冲锋。抬着云梯架到城墙上，日军见八路军要从梯子上爬上来，随即展开了疯狂的反攻。至使八路军再次折损许多士兵。
眼见攻打团城之战即将以失败告终。八路军指挥官正想命令队伍撤退。此时雷子枫等人忽然杀来。雷子枫一人坐在装甲车里面，对着日军的城墙开了几炮。瞬时间飞沙走石，炮声隆隆中，城墙被炸开了几个大口。八路军部队见打开了突破口，人人端着冲锋枪杀进了团城里面。
城内，丁大胜带领上官于飞以及部下们准备反日。来到一条小巷中正好与朱半山的部队不期而遇，双方就地掩藏起来，在小巷中展开了激烈的枪战。
玲珑随着大部队冲进团城之后，在断壁残墙下发现了一个日本伤兵。本着救死扶伤的想法。玲珑战战兢兢向日本伤兵走了过云，不料伤士见有中国士兵过来，强打精神从地上站起来端着长枪就要射杀玲珑，此时石敢当忽然出现，举枪杀死了日本伤兵。玲珑随后也开枪杀死了一个日本伤兵。从来没有杀过人的她忽然精神崩溃，扑进石敢当怀中痛哭起来。
八重带领部队从城楼上撤退下来，听说丁大胜反日，立即带领部队向小巷赶去。本来丁大胜的部队跟朱半山战得不相上下，有了八重部队的参和之后。丁大胜的部队节节败退，眼看就要被日军灭掉。
危急关头中，一伙八路军士兵赶了过来，跟八重部队进行了激烈的交火。朱半山眼见日军失利，迅速带着手下们撤退。丁大胜见仇人逃走，只身跟踪过去。最后与朱半山狭路相逢，两人掏出手枪互射，最终双方中弹身亡。
八路军虽然攻入团城，却依然遭到一小股日军强烈抵抗。雷子枫在战斗中英勇无比拿着炸药炸掉了小股日军的阵地，随后因伤势过重昏地不醒。
八路军终于攻下了团城。日军带领仅有的部队仓惶撤退。团城商会会长见大势已去，就想跟八路军和好。此时身边的女助手奉劝会长不要轻举妄动。先观察局势再决定是否跟八路军合作。
雷子枫舍身炸日军阵地重伤昏迷。随后被紧急送往八路军后方医院医治。一行人对雷子枫的行为佩服无比。同时也深深地担忧雷子枫的伤情。特别是上官于飞，看着昏迷不醒的雷子枫，联想到往昔俩人在一起相处的时光。忍不住流下了眼泪。
而雷子枫的二个好兄弟，阿福和猴子则没日没夜的坐在病房门口苦苦守候老大。
在守候过程中。猴子认识了商会会长的女儿，商会会长的女儿心地善良，与猴子聊得非常投机，还替猴子察看身上的伤势。在商会会长女儿细心的照顾下，猴子渐渐对其产生了爱意。
八路军攻下团城之后，接下来的工作便是召集城内的经商者开一次会议，以便迅速恢复团城的经济。各界商人参加了八路军召开的会议。在会议上，为首的商会会长故意为难刘建功，表示自己有一个非常大的担忧。八路军虽然攻下了团城，万一日军日后再次反扑。八路军是否会弃掉团城。面对商会会长故意叼难的问题。刘建功耐心的为众人讲解。声称日军的抗日侵略行为已如西沉的太阳。时日不长了。所以日军是不会再次来夺团城，就算日军来了。八路军也会正面积极跟日军展开战争。绝不会丢弃民众不管。
会后上官于飞与刘建功商议会上的情况。提起商会会长的态度。大家决定要耐心对待此人。同时，上官于飞建议举行一场联谊晚会，以此增进军民之间的情谊。刘建功认为上官于飞说得有理。决定地联谊晚会的事情。
另外一边，雷子枫凭着过硬的体质，终于苏醒过来。众人见雷子枫大难不死，无不为其欢声雷动。特别是上官于飞，更是欢喜得就像是过大年一样。
一天猴子来看望雷子枫。并且把喜欢商会会长女儿的事情说了出来。同时向老大征询如何追求心上人。雷子枫见手下也谈恋爱了。当下表示只要喜欢对方就大胆追求便是，无需有过多顾虑。此时上官于飞也走了进来。雷子枫将猴子有心上人的事情告诉给了上官于飞。上官于飞一听猴子跟商会会长的女儿有来往。便嘱吩猴子借着平日跟商会会长女儿谈话的机会，向其求助。多做一下老爸的思想工作。
八路军举办的联谊晚会哪期进行。在晚会上，八路军女战士们排成一排唱起了动听的歌曲。获得了在场观众热烈的掌声。随后人人都站起身来以示庆祝。不料此时忽然发生了幕意想不到的情况。一名商会会长忽然中弹身亡。
会场里立时一片大乱。刘建功等人保护平民的同时，让石敢当去追查凶手。
此时凶手已经跑出了会场外面，几个民兵端着长枪紧随其后。不料凶手枪法以及身形移动迅速，几个民兵还没回过神来，全部中弹身亡。
最后石敢当也跑了出来，与枪法高超的凶手进行了激烈的枪战。最后还是没对方逃脱了。
