几个伪军发现了女扮男装的上官于飞，惊慌中赶紧后退。上官于飞等人见事情已经败露，只得举枪还击。
僵持到晚上。刘建功算算时间，估莫八重的支援部队就要来了。于是下令全体人员撤退。果不其然，八重的部队赶到炮楼下面，误以为炮楼被雷子枫占领了，当下带领全军进攻，这样一来就帮了雷子枫等人的大忙，在此次战斗中夺取了许多枪支弹药。
八重回到日军大本营，被池田狠狠体罚了一顿，事后池田左思右想，决定启用朱半仙引诱雷子枫上勾。
炮楼一战收获颇丰，上官于飞来到雷子枫住处商议如何平分战利果实。雷子枫却待在屋内不肯出来。上官于飞不明就里冲进屋，猛然发现雷子枫光着上身正在洗澡，吓得当场尖叫一声退出了房屋。随后雷子枫穿衣走出来，表示战利果实全部奉送给刘建功。
朱半仙找到了雷子枫，讲自己是怎么逃出来的经过讲述完后，告诉雷子枫小王庄的百姓被鬼子看押，身处水深火热之中。雷子枫听罢当场打算营救小王庄百姓。阿福觉得事有古怪，提议是不是先向刘建功请示。雷子枫当场否决阿福的提议，表示不能找刘建功商量，他要救回小王庄的百姓证明自己的能力。
说做就做，雷子枫领着手下前往小王庄执行营救计划。途中有几个村民半路逃跑，雷子枫命令阿福瞄准射击，最后还是猴子以银元诱惑，逃跑的村民主动返了回来。
石敢当武艺高强，在刘建功部队中教村民们练武，看着石敢当高超的武艺，刘建功表示想跟石敢当学武。面对态度诚挚的领导，石敢当受宠若惊。
雷子枫一行人来到小王庄，观察完敌情之后，雷子枫带领一二个手下潜入村庄，来到一个土坑旁边，看见坑中蹲坐着许多村民。朱半仙走到雷子枫身边，对村民们喊话，声称雷子枫是来营救村民的。可是村民们无人回应。雷子枫感觉不对劲，这时朱半仙忽然从身后抱住雷子枫的腰，接着旁边冲出一伙敌人突然袭击雷子枫。雷子枫凭借高超的武艺在敌群中上窜下跳，险象环生。猴子见状欲带手下冲过去帮助雷子枫。
此时雷子枫寡不敌众，被一伙人用火热的铁链绑住了双手，一时之间无法施展武功，只得束手就擒。
隐藏在远处的猴子见状带领一帮手下向雷子枫冲了过去。一旁的阿福见状拦住猴子，劝服猴子回村里搬救兵。
刘建功正在村中教育村民的时候，猴子气喘吁吁分开操练的人群跑到刘建功身边，将雷子枫被抓的事情告诉给了刘建功。
就这样，土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼。
在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入土匪陈营。遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服。私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。却同样的被回绝了。
刘建功心知雷子枫也是一个抗日爱国人士，于是邀请对方加入八路军。雷子枫不愿意加入八路军，反倒邀请刘建功加入土匪阵营。两人僵持不下，便商议扔豆粒解决问题。手下的人想跟谁的，就在谁的碗中扔一粒豆粒。
结果石头跟上官于飞选择跟随刘建功。而胖敦以及玲珑选择跟随雷子枫。二帮人就此分头行事，议定一个月之后谁拉拢的队伍人数最多，杀害的日军人数最多，谁就可以成为对方的带头者。
刘建功采用的方法是对老百姓们苦口婆心的教育，给老百姓们上思想政治课，培养爱国情坏，痛斥日军侵略行为。虽然言词激昂。响应者却是廖廖无几。
雷子枫采用的方式是在村中敲锣打鼓大呼小叫招收百姓。响应者也是没有几个人。雷子枫见村民们都不响应自己的号召，当下灵机一动，带领几个手下捉到二个伪军。然后将二个伪军带回村中，以此证明自己是抗日队伍。希望村民们加入自己的组织。果不其然，村民们对伪军恨得牙根发痒。一看到村子里出现了二个伪军。全村的人都从各自家中走了出来，对伪军进行了踢打辱骂。
雷子枫趁着村民高涨的情绪号召大家加入他的组织，日后一起打小日本。此举果然辏效，有几个村民纷纷表示要加入雷子枫的队伍共同抗日。
雷子枫将二个伪军押到一荒山野岭，二个伪军心知命将不保，吓得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子枫见状动了恻隐之心，命令手下放走了两个伪军。
