八路军举行联欢会晚的时候，竟然有人公然在会场上开枪杀人。会场顿时一片大乱，石敢当端着长枪冲出会场外面的时候，看到几个躺在血泊中的民兵已经气绝。此时石敢当与女杀手相隔不过百米。石敢当反应迅速，从手上掏出长枪对准女杀手就是一枪。女杀手看来经过特种训练。面对枪法精准的石敢当临危不乱，仅是转了一个身便躲过了石敢当射出的子弹。石敢当见女杀手身形如此灵活，心中吃了一惊。女凶手趁着石敢当吃惊的时候回敬了一枪。石敢当迅速隐藏在墙角处，躲过了袭来的子弹。待石敢当探出头的时候，发现女杀手已经隐入到了树林中。石敢当冲着树林连开几枪，只听到树叶沙沙作响，女杀手已经不见了踪迹。
事后石敢当将与女杀手过招的事情说了出来。刘建功等人闻言面色沉重。当即叮嘱石敢当好好调查女杀手的去向。事后大家又一商量，绝定派出狙击高手阿福追杀女杀手。
女杀手开枪打死的人是商会的副会长。正会长本来就对八路军有意见。副会长一死，正会长将各界商人召集到家中，集体开了一次会议。商议到底是否听从八路军的话，跟共产党合作。经过众人一至商议。大家决定从此以后不再听从八路军的安排。
会议开完之后，林会长又想到了女儿的事情。于是把女儿叫到身边。问其是不是跟八路军的一个战士走得非常近。林会长的女儿没有否认跟猴子亲密的关系。林会长一听当即面色一变，声色厉色劝阻女儿以后不要再跟八路军的人走得太近。
猴子牢记雷子枫的训诫。某日在医院中再次跟林会长的女儿相遇。面对日思夜想的心上人。猴子一时结结巴巴不知道应该如何开口。林会长的女儿还以为猴子是劝说自己回家以后找老爸谈谈事，让其服从八路军的安排。不料猴子终于开了口，对林会长的女儿表白。林会长的女儿心中虽然对猴子也有一些情意。但是回想到老爸反对自己不能跟八路军走得太近。于是只得硬起心肠向猴子表示自己有了心上人了。
猴子闻言有如青天霹雳一声响，呆在原地半天回不过神来。直到林会长的女儿走远了，猴子的眼框才渐渐泛红。
林会长跟一些商人商量好之后。各自回到家中着事事情。许多商家开始提高米价。或者有的商家关门闭户。百姓们一时买不到粮食。开始人人自危。还有好事者借机扇动人民群众。声称团城出现这种粮食紧缺的事情，全部跟八路军领导不当有关。一部份人民群众听信反共份子的话，开始四处骚扰八路军。一时之间。团城内外一片混乱。
团城混乱的局面让刘建功等人头痛不已，大家开会商议却讨论不出一个行之有效的方案。
女杀手开始在城中四处枪杀商人。凡是跟八路军有来往的商人皆无一幸免。长此以往，商人们都不敢再跟八路军合作。一听到八路军的名字就像是听到了老虎一样害怕。
阿福暗中跟踪女杀手，某日终于与女杀手不期而遇。两人在团城内的民房屋顶上奔走如飞，时而举枪射杀对方，时而端枪迅速跳离。两人你来我往从白天战到黑夜，最后同归于尽死亡。闻讯而来的石敢当悲痛万分地扶起奄奄一息的阿福。此时阿福凭借最后一口气。把手中的长枪递到了石敢当手中。同时叮嘱石敢当一定要好好做人，杀尽天下坏人。在石敢当的哭泣中，阿福带着笑容撒手离世。
刘建功等人对阿福的死悲痛不已，尤其是雷子枫和猴子，两人更是心痛不已，暗中发誓一定要杀尽所有日本人为兄弟报仇。
日军依然惦记夺城之恨。不久之后开始派遣大部队对团城展开了反攻。团城内的老百姓闻言日本人要回来夺城，吓得一片混乱。有的闭门不出，有的带着粮食细软逃往各种。有的则寻求八路军的庇护。林会长在混乱的逃亡队伍中不听从八路军战士的劝告，从藏身之处站出来，想要跟日本人对话。不料他刚从藏身之处站出来，立即被日本人开枪杀死。
不久之后，日军大部队对团城展开了一轮夺城战。八路军战士死守城墙，坚决不让日军前进一步。双方炮火相见，杀得分外眼红。从白天杀到黑夜，又从黑夜杀到白天。
几天功夫下来，八路军战士损伤过半。石敢当等人亦是筋疲力尽。日军兵力依然在八路军之上。不待八路军休息再次展攻击。八路军的战士依然死死抵抗。城内的一些有良知的老百姓目睹八路军为国奉献生命的至死精神，纷纷被感动，有很多老百姓主动为八路军抗起军旗，为整个部队鼓舞打气。
在老百姓的支持下。石敢当等人越战越英勇。雷子枫则带领一行小分队趁夜潜出城外，出奇不意攻陷了日军的一个阵地。是日日军发现八路军的偷袭行为。愤怒万分，调集重兵攻打雷子枫的小分队。眼看雷子枫等人就要阵亡。刘建功等人从城内赶来支援。在战斗中刘建功不幸身亡。
随后八路军大部队来到团城支援。经过大部队的强力攻打，终于灭掉了日军部队。而雷子枫亦亲手杀死了日军的头领，为所有中国兄弟报了仇。在硝烟中，雷子枫接过八路军领导的锦旗。被委任为狐牙峰支队的队长。
