负责救援的日军部队被雷子枫一伙人逼到了鬼见愁山谷一带，此处地形狭窄，行动极为不利。刘建功一伙人早已埋伏在鬼见愁山谷上面，看到日军部队走过来了，大家立即投石掷木往下砸，日军部队死伤一大片，只得往后撤退。不料却被雷子枫等人团团围住。
穷途末路的日军长官跟刘建功进行了一场博斗，最后死于刘建功的大刀之下。
敌城内，猴子放倒几个日军之后，忽然被一个日军端枪指中脑袋，危急关头中，猴子的一个同伴悄悄出现在日军士兵身后，用手枪结果了日军士兵的性命。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰敌人。
团城内，池田战斗失利节节败退。眼看八路军就要攻破城墙。池田找到负责看管秘密军火的佐藤，逼迫对方打开军火仓库。
佐藤表示仓库中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后，佐藤告诉池田这些秘密武器便是芥气毒气弹。池田一听立即眼睛一亮，不顾佐藤的反对坚持启用毒气弹对付八路军。
一切准备就绪之后，池田命令负责炮兵队穿上白色防护服。城外的八路军看到日军扮相奇特，并不知道内情，依然加足劲攻打团城。
池田违背国际条约，私自己利用毒气弹的消息被上官于飞从电台中获悉。杜国飞也知道了池田的阴谋。无奈通讯方面出了问题。无法与攻城的八路军部队取得联系。上官于飞情急之下亲自骑马赶到战场，八路军得知日军发射的炮弹是毒气弹之后赶紧撤退。可是已经晚了，已经有一部份士兵中了毒气弹。上官于飞就在其中。
刘建功等人刚刚将鬼见愁的日军制服，大伙收缴完日军的枪械之后，忽见一飞骑来报。骑马的八路军将日军使用生化武器一事告诉给了在场所有人，大伙得知毒气弹一事之后。雷子枫迅速抢过马匹心急如焚探望上官于飞。
上官于飞刚从战场上撤退下来，将中毒的事情告诉给了玲珑。过了没多久便开始起了中毒反应，全身上下生了很多疮。玲珑面对上官于飞的中毒症状。透露自己在多年前曾亲眼看过爷爷治疗类似上官于飞这种病症。上官于飞闻言之后赶紧找来士兵，叮嘱士兵将玲珑会治病毒一事告知给八路军方面的医院。
此时雷子枫回到了峡口村，第一件事便是来看望上官于飞。上官于飞自知中毒形象无法见人，用一床绵被盖自己了身子。雷子枫只得站在上官于飞身后给予安慰，并且表示只要能治上官于飞的病症，上刀山下火海在所不辞。
雷子枫从上官于飞的房中走出来，心事沉重忍不住眼泪横流。此时猴子面色悲哀从外面走了进来。雷子枫一看到猴子安然无恙喜出望外，得知其它兄弟全部阵亡之后，雷子枫忍不住痛哭起来。
哭罢雷子枫抓住一个八路军医护人员，询问上官于飞的病症医治方法。医护人员表示无能为力。除非进团城就能从日军手中弄到解药。
丁大胜依然在医院的过道上养伤。此时有很多日军伤员接连被抬进医院里。丁大胜感到非常奇怪，一问身边的手下才知道日军使用了毒气毒，因为风向问题导致已方一部份人员中毒。
手下同时还告诉丁大胜伪军兄弟也中了病毒，但是不能进日军医院治理，只能听天由命。丁大胜闻言对日军狠得咬牙切齿。
雷子枫押着日军俘虏潜入团城，来到医院里面遇到了丁大胜。丁大胜向雷子枫求助，请求对方抢到解药留一箱给自己的手下医治。雷子枫当场答应下来，并且警告丁大胜日后不能再与日军厮混。
来到日军一间手术室，雷子枫以迅雷不及掩耳之势袭击室内的几个日本士兵。将几箱解药搬到推车上后，雷子枫跟猴子边走边战，找到丁大胜扔给对方一箱解药。驱车往城外逃去。
不料在出城的路上遇到了朱半仙领导的队伍。此时雷子枫才知道几年前被自己杀死的一个叫吴守玉的人便是朱半仙的哥哥。朱半仙当场表示要杀掉雷子枫替哥哥报仇血恨。双方展开了激烈的枪战。眼看雷子枫等人寡不敌众，刘建功带领几个战士赶了过来，掩护雷子枫等人逃跑。
玲珑带着一批战士在山中采集治疗芥气毒的草药，经过一天的采集，虽然玲珑不小心扭伤了脚腕，心中依然非常高兴。一行人回到医院里面之后，八路军的一个小队长看到玲珑扭伤了脚，当场表示要拿领头人问责。幸好玲珑在一边求情，小队长才原谅了领头人的过错。
雷子枫与刘建功等人火速赶回峡口村，将解药交到了医护人员手中。在刘建功的建议下，雷子枫抽出另一部份解药用于治疗其它中毒的八路军战士。
两人坐在院子中等待上官于飞治疗情况的时候发生了争执。刘建功批评雷子枫行事蛮撞。雷子枫不甘示弱批评刘建功瞻前顾后。
阿福认为石敢当已经拥有学狙击的基础，于是主动开口传授石敢当枪技。在学枪过程中。阿福传授了很多狙击知识给石敢当。比如风速，计算物体运动等。石敢当虽然听得云里雾里却是牢牢记在了心中。
雷子枫与刘建功依然坐在院落中等待上官于飞的治疗情况。雷子枫焦急不安在院中来回走动，刘建功则掏出上官于飞的相片慢慢观赏。待雷子枫向自己走过来，刘建功迅速将相片放回到了口袋中。此时医护人员走了出来。雷子枫冲上前询问上官于飞的病情，医护人员表示上官于飞的病毒得到了控制，处于稳定情况。
