猴子性命危急，幸好阿福在远处射死威胁猴子性命的伪军。一番血战之后，只剩下丁大胜一人。丁大胜吓得当场向雷子枫求饶，最后终于保得性命回城。
雷子枫拉着满车武器得意洋洋回到村子里面，刘建功看到雷子枫弄到这么多枪支弹药非常惊奇，一问之下方得知是从伪军手里夺得的。接下来雷子枫吩咐手下人员给各家各户发放一杆长枪，愿意跟随雷子枫的村民就收下长枪。在村中叫喝了半天，依然没有几个村民愿意收下家门的长枪。雷子枫又生一计，以银元为诱惑，只要加入队伍便可获得银元奖励，此举果然见效，许多村民从家中涌出来，纷纷报名加入雷子枫的队伍。
另外一边，刘建功跟上官于飞在给村民们上政治课，传授爱国主义思想给村民。
逃回城里的丁大胜心有不甘，经过一番思量找来八重，并且以美女为诱饵，如果八重帮助他，他可以送几个美女给八重。八重已经被割除生殖器，当场大怒。丁大胜见状赶紧拿出一盒金条孝敬八重。八重拿起一根金条一看，赫然发现上面印有日本天皇的文字。当场便把丁大胜抓捕起来。
池田负责审讯丁大胜的工作，面对日军严利的刑罚折磨，丁大胜终于吐露了一半实情。金条是从雷子枫手中夺到的。八重一听到雷子枫还没有死，惊讶万分，询问池田应该怎么办。池田镇静自若，表示会想办法除掉雷子枫。
石敢当依然练习端举酒坛，在他的坚持下，终于完成了阿福的第一个要求。随后阿福收下石敢当为徒，并且要求对方每日端举砖头，以此练习双臂力量平衡。石敢当虽然不愿意学习这些枯燥无味的练习方式，碍于阿福的威严只得照办。一天下来石敢当闷闷不乐，胖敦跟玲珑则鼓舞石敢当不要气馁。
从伪军手中抢到了一批武器之后，雷子枫等人一经商议，准备对伪军占领的城楼进行一次攻击。阿福与上官于飞负责提前侦查敌情。两人来到敌人的城楼外面，拿着望远镜仔细记下了城外各处把关。记下了人数和武器装备情况。
晚上无所事事，上官于飞找到雷子枫，看到对方已经招揽了许多村民，当场不由得夸赞起雷子枫足智多谋。雷子枫受不住上官于飞的夸赞，得意洋洋责怪上官于飞当初不选择自己的队伍。上官于飞却表明立场，表示自己只会跟八路军待在一起。
雷子枫询问上官于飞的八路军队伍招揽了多少人，上官于飞摇头表示没招多少人。雷子枫见状叹了几口气，表示非常担心上官于飞的队伍到底能不能招得到人。
石敢当咀嚼着玲珑赠送的甜饼，胖敦在一边问话，问石敢当是否喜爱玲珑。石敢当表示仅把玲珑当成妹妹看待，况且爷爷生前还告诫自己，娶媳妇必须娶屁股大的媳妇，像玲珑这种屁股小的女娃，不利于生养孩子，这一切都被在不远处烧火做饭的玲珑听在耳里。
雷子枫与每天发放银元跟村民，并且教村民们练枪习武。而刘建功也是一样，不但教村民们练武，还教村民们识字。经过了段时间训练，双方人马战斗力不相上下。某天雷子枫找到刘建功，对比了一下双方的人数，最后有人提议以比武的方式评定双方的战斗力，雷子枫和刘建设各自派出一名代表。结果雷子枫的代表输了。
猴子不服刘建设派出的代表，当场跟代表进行了一场恶斗，仗着自己身形灵活，猴子将力大无比的代表无力可施。不过他也拿代表没有办法。两人打斗许久依然分不出胜负来。雷子枫见状制止战斗，表示要跟刘建设一比高下。
比试方法便是开枪远射，击中前方百米开外的一个活人手掌上的水果便是胜者。雷子枫当场掏枪成功射中苹果。刘建功却不愿意射击，声称决不会拿着枪对准自己的同伴。雷子枫见状走过去亲自拿起苹果放于手掌上，要求刘建功开枪。
丁大胜带领八重潜入村庄，将村民召集到一个地方，盘查出了三名加入八路军的村民后，八重命令部下开枪射死了这三名村民。随后还想再把其它村民射死，被丁大胜制止住。丁大胜告诉八重切莫轻举妄动，因为雷子枫就藏身于附近，到时如果看到村民们都被杀害了，可能会来报复。八重听取了丁大胜的意见。带领部下撤走。
雷子枫依然要求刘建功开枪射击自己手掌上的水果。两人僵持不下之际，忽然有村民来报信，将八重射杀村民一事说了出来，大伙闻言无不愤怒万分，雷子枫当先带领自己的部下要跟八重拼命。
一伙人走出村落不远，猴子问雷子枫是不是真的要找八重拼命，雷子枫表示目前兵力过少，不能跟八重硬碰硬，就地寻找附近的一个炮楼下手出出恶气便可。
来到就近的炮楼，雷子枫带领村民开始冲锋。奈何敌人火力凶猛，几次冲锋都被逼退回来。无奈之下，雷子枫只得带领手下隐藏于树林间跟伪军僵持，企图拖光敌人的子弹。
另外一边，刘建功担心敌人会增派兵力支援炮楼，经过一番策划，刘建功带领众人在援兵的必经之路设下埋伏，将援兵俘获后，刘建功等人穿上敌军服装，企图混进炮楼，这一切由石敢当提前通知了雷子枫。
看到援兵来了，伪军队长老谋深算，派出几个手下打头阵。几个手下走出炮楼，忽然发现援兵里面竟然有一个女兵。
