叶三指责高扬办事不地道，高扬对小吴的死十分遗憾，但只能执行上峰的命令，他宁可让那位母亲抱着希望好好活下去。王群在渡边面前认错，他知道高扬和李处长在特训班曾是同学，王貌霖只是受了一些轻伤，他和日本人合作的事情被记者暴光，渡边准备对王貌霖提出嘉奖，佐田想利用李处长引出高扬，渡边让他多在老郑的身上下功夫。赵天龙见到王貌霖，王貌霖知道他为何而来，经过码头之事让他也铁了心，他只能跟着日本人干。
赵天龙希望王貌霖跟他去香港，但至少能保住那条命，但重新开始谈何容易，赵天龙不相信日本人，王貌霖坚持要和日本人合作。赵天龙已经尽力，他让叶三告诉陆玫，赵天龙感觉到上海滩越来越不太平。渡边看到赵天龙和王貌霖的谈话记录，他派佐田做好安保工作。
老郑经审讯供出上海军统站的联络点，王貌霖的突然消失让高扬和陆玫有些一筹莫展，他们准备找叶三帮忙。高扬发现情况不对，他撕下墙上照片后马上撤退，随即被人追杀，高扬奋力抵抗，陆玫等人听到声音后赶过去援助，高扬在打斗之中受伤，枪声也引来的军警的搜查，高扬砸开诊所找到工具取出身体上的弹头，但他的血迹留下在玻璃门上，听到外面声音后高扬假装晕倒，军警到后被他打晕，但特务还是跟了过去。
高扬在打斗中伤口被对手再次击中，陆玫和老马及时赶到，但老马被挟持后受了重伤，高扬和陆班急忙离开。佐田在军统联络站找到高扬没有烧完的照片，渡边派人通知陆伯名不要出门，但电话却没能联系上，陆伯名在车内被朱美云狙杀。渡边赶到时陆伯名已经死去，老马的牺牲让队员们增加了对日本人的仇恨。一个月后，老郑去联络点时知道高扬已经提前来了，两人相识多年，上峰还不知道老郑还活着，除了高扬，高扬清楚他曾出卖过自己，老冯求他不要把自己活着的事情告诉别人，高扬答应了。
高扬拿枪给老郑让他自己了断，老郑开枪自杀。叶三通过特殊关系无意中打听到王貌霖的住处，从日本宪兵队到那里很近，高扬知道王思敏的特使来上海之前是不会上王貌霖出去的。佐田发现狙击陆伯名的狙击点，他很想和朱美云过招，渡边猜出王貌霖的行踪已经暴露，他命佐田以狙击手的想法做出刺杀方案。朱美云选择了超远距离狙击，码头上的目标中枪后倒下。
朱美云完成任务后迅速撤退，渡边知道特使遇刺后马上赶往码头，他在途中突然改变想法。高扬等人来到王貌霖的藏身处，王貌霖看到赵非后给他跪下求情，赵非对汉奸也十分痛恨，王貌霖趁机夺过赵非手上的枪并拿他做人质，朱美云在窗外看到后成功狙杀王貌霖。抗日战争进入相持阶段，我军面临着装备、药品严重缺失的困境，广大人民群众通过各种渠道将物资送往抗日战场，为抗日战争做出不可磨灭的奉献。
日军四处搜查抗日人员，还对他们进行惨无人道的屠杀，上海港口被日军封锁，渡边准备故意放出一批药，主要是想放长线钓大鱼，但没能如愿。陆玫在黄浦江旁和组织上取得联系，联络人是杨瑞，杨瑞知道她们和高扬曾合作，组织上命她带领抗日小队继续在上海斗争，部队上对药品奇缺。陆玫打听到金玉同志被关押的地点，她心中有了营救计划。
陆玫、朱美云和孟香兰故意被日军抓走，她们被送入日军的临时关押地，高扬、赵非和叶三一跟着她们在暗中观察，他们扮成日军混入关押地。陆玫在关押地见到金玉，金玉向她说起行动十分蹊跷，还怀疑肯定有叛徒，出卖他们的正是金玉的丫鬟。
金玉在监狱中身体虚弱，陆玫已经弄到大门的钥匙，高扬提出分批离开。赵非站岗时由于紧张想撒尿，叶三跟了过去替他解围。陆攻将人分成三组，高扬和朱美云在后面掩护，叶三和赵非趁机解决守卫，陆玫准备最后再走，他们根据日军的漏洞展开行动，日本女间谍在行动时故意暴露，日军开枪袭击她们，金玉转移时中枪倒下，朱美云在暗中狙杀目标。
陆玫被困在里面没能及时撤退，高扬见状只能先带部分人撤退。朱美云想回去救人时被高扬拦住，此次行动惊动了日军，高扬明白陆玫身处险境，他猜想日军会把陆玫转移到其它地方，高扬打算在途中下手。上海交际花陈晓蓉也在行动中被救出来，她知道日军行动方向，还能听懂日本话。日军女间谍假装哑巴一直跟着高扬等人，他们在途中袭击日本军车，陆玫等人安全获救。大华公司的张公子找渡边索要陈晓蓉，渡边想从他那里买盘尼西林。
