小野等人为了越狱，在食堂的汤锅里下了药，所有喝了汤的犯人都捂着肚子哀号不已，高扬、叶三和赵非识破了小野的诡计并没有喝汤，监狱内肚子疼的犯人一下子多了起来，监狱的医务室已经没有能力承担，监狱长只好向附近的玛利亚医院求助，请他们派医生和救护车过来。秋子在途中劫持了救护车，化妆成医生混进了监狱接应小野等人，机智的高扬带着叶三和赵非搭着这趟顺风车一起出了提篮桥监狱。
渡边早就怀疑陈晓蓉的身份，王群把她抓进了76号，陈晓蓉面对王群的威逼利诱，软硬兼施，应对自如，王群在无计可施之下，恼怒地用刀刮花了陈晓蓉的脸。从监狱回来的小野得知了陈晓蓉的境况，愤怒的冲进了76号，狠狠地揍了王群一顿，又把陈晓蓉从76号救了出来。王群委屈地到渡边那里去告状，渡边笑着安慰了王群并告诉他，这一切都在自己的预料之中，他之所以放任小野这么去做，只是为了将计就计，显然此时他已经清楚，陈晓蓉就是卧底。
陈晓蓉秘密地找陆玫等人接头，被跟踪的小野发现，此时他也明白了陈晓蓉的真实身份，渡边不失时机的来劝阻他，让他将计就计，将这些别动队员们一网打尽。和陆玫、高扬接头的陈晓蓉无意中发现了史密斯的照片，她把这个事情立刻向陆玫和高扬做了汇报，陆玫和高扬通过陈晓蓉的情报分析，弗兰克一定在计划着什么阴谋……
渡边无法将史密斯带出租界，于是把那个密码箱从梅机关转移到了租界内的76号，欲让史密斯在租界里把这个密码箱打开。陈晓蓉被毁容后，秋子成功的接近了弗兰克，日本人从而也知道了史密斯就在弗兰克的手里。弗兰克那边也没闲着，他一直在打听那个密码箱的下落，当他从买通的76号特务得知了那个密码箱就在租界。史密斯在一个偶然的机会终于逃出了工部局的大楼，可他一出来就被日本特务和76号跟上了。一心追捕史密斯的王群并不知道，看管密码箱的两个特务已经被弗兰克买通了。
一番周折之后，王群和秋子终于抓到了“史密斯”并把他带进了自己的76号，弗兰克也如愿以偿地拿到了那个密码箱，把密码箱带进了自己的工部局大楼，当然王群抓回来的“史密斯”仅仅是一个替身，而弗兰克带回来的包裹里也没有什么密码箱，只是一块青砖。陈晓蓉和小野这对异国情人各怀心腹事，小野想利用陈晓蓉把小分队引出来一网打尽，陈晓蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，让朱美云狙杀了对方，自己也牺牲了……
逃出生天的史密斯非常感谢营救他的陆玫和高扬等人，作为回报，他打开了那个密码箱，顺利完成任务的小分队又回到了根据地，高扬带着史密斯转到了重庆，史密斯终于又恢复了自由之身。渡边和秋子看着小野的尸体，悲痛万分，秋子从小野身上的伤得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻击枪下，她发誓一定要干掉那个狙击手。美日宣战后，上海的日本军队随即开进了租界，渡边亲手抓住了曾经羞辱过他的弗兰克，把他投进了苏州的英美人集中营。
在香港的赵天龙得知了上海租界沦陷的消息，他担心自己的青帮弟子，随即返回了上海。渡边登门拜访，希望赵天龙与之合作，遭到拒绝于是使了一个花招，故意将他和赵天龙握手照片登在上海的各大报纸上，一时间上海舆论沸沸扬扬。在根据地休整的赵非看见报纸上说自己的父亲成了汉奸，不禁心急火燎，他带着叶三偷偷地赶回了上海。他不分情由和自己的父亲争执起来，还失手开枪打伤了自己的父亲。陆玫得知十分焦急，带着朱美云和铁妞也随后潜入了上海……
