叶三指责高扬办事不地道，高扬对小吴的死十分遗憾，但只能执行上峰的命令，他宁可让那位母亲抱着希望好好活下去。王群在渡边面前认错，他知道高扬和李处长在特训班曾是同学，王貌霖只是受了一些轻伤，他和日本人合作的事情被记者暴光，渡边准备对王貌霖提出嘉奖，佐田想利用李处长引出高扬，渡边让他多在老郑的身上下功夫。赵天龙见到王貌霖，王貌霖知道他为何而来，经过码头之事让他也铁了心，他只能跟着日本人干。
赵天龙希望王貌霖跟他去香港，但至少能保住那条命，但重新开始谈何容易，赵天龙不相信日本人，王貌霖坚持要和日本人合作。赵天龙已经尽力，他让叶三告诉陆玫，赵天龙感觉到上海滩越来越不太平。渡边看到赵天龙和王貌霖的谈话记录，他派佐田做好安保工作。
老郑经审讯供出上海军统站的联络点，王貌霖的突然消失让高扬和陆玫有些一筹莫展，他们准备找叶三帮忙。高扬发现情况不对，他撕下墙上照片后马上撤退，随即被人追杀，高扬奋力抵抗，陆玫等人听到声音后赶过去援助，高扬在打斗之中受伤，枪声也引来的军警的搜查，高扬砸开诊所找到工具取出身体上的弹头，但他的血迹留下在玻璃门上，听到外面声音后高扬?装晕倒，军警到后被他打晕，但特务还是跟了过去。
高扬在打斗中伤口被对手再次击中，陆玫和老马及时赶到，但老马被挟持后受了重伤，高扬和陆班急忙离开。佐田在军统联络站找到高扬没有烧完的照片，渡边派人通知陆伯名不要出门，但电话却没能联系上，陆伯名在车内被朱美云狙杀。渡边赶到时陆伯名已经死去，老马的牺牲让队员们增加了对日本人的仇恨。一个月后，老郑去联络点时知道高扬已经提前来了，两人相识多年，上峰还不知道老郑还活着，除了高扬，高扬清楚他曾出卖过自己，老冯求他不要把自己活着的事情告诉别人，高扬答应了。
高扬拿枪给老郑让他自己了断，老郑开枪自杀。叶三通过特殊关系无意中打听到王貌霖的住处，从日本宪兵队到那里很近，高扬知道王思敏的特使来上海之前是不会上王貌霖出去的。佐田发现狙击陆伯名的狙击点，他很想和朱美云过招，渡边猜出王貌霖的行踪已经暴露，他命佐田以狙击手的想法做出刺杀方案。朱美云选择了超远距离狙击，码头上的目标中枪后倒下。
