抗日战争时值晚期，军统驻香港情报员张运才带着一个装有我方破译日军珍珠港偷袭计划的密码箱逃至上海租界，张运才刚一上岸却被76号特工开枪打伤奄奄一息。同时初到上海的小野第一时间便带着秋子对刺梅小队进行袭击，而这一切只是为了给自己的妹妹小哑巴报仇。刺梅小队危机之际，高扬开着摩托车出现又一次解救了刺梅小队。陆玫还未来得及答谢高扬，高扬便将求助刺梅小队帮自己执行任务的要求提出，而这次的任务正是解救张运才。
同时，要钱不要命的潘大叶受渡边之托前去暗杀不愿与日本人合作的赵天龙。反被赵天龙擒获，只可惜赵非一时大意，又让潘大叶逃脱。陆玫答应了高扬的合作请求。刺梅小队得到消息张运才正在租界的玛利亚医院被监护着，而把守医院的出了76号王群，还有心狠手辣的小野。硬抢不行，刺梅小队决定分工协作，换上医生护士的衣服混入医院……
陈晓蓉与铁妞儿引开了张运才病房外看守的特务，化装成医生的高扬陆玫进入病房。另一方面，蹲守在医院外汽车上的赵非与叶三看到一个熟悉的身影走进医院，秋子正是之前小哑巴的孪生姐妹。赵非意识到有危险决定走进医院通知。
医院内高扬与张运才互换衣服后，陆玫带着化装成医生的张运才出门碰巧被小野撞见，小野起了疑心正欲上前盘问，此时陈晓蓉突然高喊出小野的名字，小野转身看到陈晓蓉表情异样，显然二人相识。此时远处传来枪声，小野知道情况不妙跑向张运才病房。陆玫与张运才顺利撤出医院，同时高扬已经从病房窗户逃脱，唯独孟香兰却在撤离时刻被赶来的王群一眼认出，抓回了76号。
回到藏身处，赵非心急火燎，想要立即去76号救孟香兰，被高扬拦住。当陈晓蓉将自己与小野有一段初恋的情况说出，赵非立即要求陈晓蓉动用与小野的关系去解救孟香兰，却遭到陈晓蓉拒绝。赵非像无头苍蝇到处乱撞，他在酒馆借酒消愁却被潘大叶擒住，潘大叶以孟香兰为要挟，让赵非帮助自己抓回张运才……
赵非为救孟香兰心切，竟瞒着陆玫高扬等人，带领潘大叶的人手将张运才偷偷带走。来到交易地点，潘大叶早已守候一旁，当“张运才”摘掉面罩的一刻潘大叶才知道上了高扬的当，原来高扬早已看出赵非的不对劲，便将计就计与自己带上面罩假扮张运才前来交易。随后潘大叶被制服，只能乖乖打电话给小野说拿孟香兰来交换张运才。聪明夫人小野一听便知道潘大叶计划已经失败，他决定将计就计带大批人马前来企图将高扬等人一网打尽。小野押着孟香兰赶到，交换人质之际，小野拔出手枪，不明真相的孟香兰为高扬当下子弹。双发激烈交火，高扬等人处于劣势，此时陆玫体妞儿朱美云赶到，小野等人仓皇撤退。赵非扑上前去抱着孟香兰尸体失声痛哭，并发誓要杀掉小野为孟香兰报仇。
事后陆玫强烈指责了高扬擅自行动的行为，高扬愧疚不已。另一方面渡边为了逼张运才自投罗网，竟然卑鄙地抓获了张运才的老母亲。此时陆玫也在苦心劝解陈晓蓉以任务为重，能够接近小野套取情报……
