狡猾的渡边以张运才母亲的名义在租界报纸刊登寻儿启示。心系老母亲的张运才偷偷溜出，跟渡边打电话约定在戏院用自己换回老母亲。得到消息的陆玫高扬决定赶赴戏院营救张母。戏院里，张运才扮成唱戏演员唱了一出四郎探母，最后母亲认出了儿子，正欲上前之际张运才把枪自杀。小野气愤不已当场枪杀了张运才母亲，场面大乱，随即巡捕赶到，将众人押回巡捕房。此时戏院角落陈晓蓉闪身而出，她目睹了小野残忍杀死张运才母子的行径，下定决心帮助刺梅小队执行任务。
张运才存放秘密文件的密码箱装有自毁装置，渡边不敢贸然强行打开，于是来到美租界外董弗兰克办公室，要求弗兰克利用自己外董的权利释放提篮桥监狱中的保险箱大盗史密斯，为的是借史密斯打开保险箱。怎料一副高傲派头的弗兰克根本不把渡边放在眼里，当即将渡边赶出办公室。渡边打算采用其他办法去带走这个史密斯。另一方面，高扬陆玫等人也得知了史密斯的信息，他们也把下一个任务的目标锁定在这个提篮桥的犯人身上……
陈晓蓉开始主动约见小野，令小野感到欣喜不已。很快两人似乎又回复成一对情侣。此时的赵非满脑子只有为孟香兰报仇，他趁高扬不备，偷偷拿了高扬的手枪跑去刺杀小野。碰巧碰见陈晓蓉与小野在一起出入，赵非不由多想扣动扳机，陈晓蓉却为小野档下了子弹。这次刺杀事件反而让小野对陈晓蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡边并不能轻易相信陈晓蓉的身份以及动机。
提篮桥监狱是当时的远东第一大监狱，戒备十分森严，在监狱内高扬，叶三和赵非与小野，潘大叶和吴阿四两活人搅在一起，都为了试图接近史密斯，史密斯作为重犯是被单独看押的。高扬和小野方面各自拟定了周详的计划，准备劫持史密斯一同越狱。小野等人买通了狱警，赶在高扬前头一步与史密斯接洽，史密斯仿佛也答应了小野的计划。监狱外，渡边派秋子利用姿色去接近好色的弗兰克以求更多有利条件，怎料却被陈晓蓉抢先一步，弗兰克被陈晓蓉迷惑的神魂颠倒，秋子本来就反对哥哥和这个中国女人来往，这一切更让她义愤填膺……
和弗兰克熟识的陈晓蓉一直吵着要去提篮桥监狱参观，她的目的也是想摸清监狱内的情况，协助高扬他们完成任务。可是高扬和小野两方面都没有料到史密斯早已偷偷地开始实施了自己的越狱计划。随后史密斯的成功越狱，打乱了所有人的计划。在提篮桥监狱里有一条不成文的规定，如果犯人当众斗殴就让他们决斗，而且必须决出生死。高扬和小野都知道这条规矩，都决意决斗。逃出去的史密斯居然在弗兰克的办公室出现，原来，史密斯的越狱是老谋深算的弗兰克一手安排的，其实他早就知道渡边一郎的目的是什么，也对那个密码箱中的秘密文件抱有兴趣。
高扬和小野决斗的日子来临了，这一天也正巧是陈晓蓉陪着弗兰克来参观监狱的那一天，陈晓蓉站在楼上向下望去，看见是高扬和小野在决斗，不由得惊呆了，而小野看到神笑容站在弗兰克的身边，也愣住了，所有人看见陈晓蓉都是惊讶的反应，决斗开始了，高扬和小野都是拼命的要致对方于死地，鲜血染红了囚服，不知道是高扬技高一筹还是小野因为陈晓蓉分了心，高扬踢飞了小野的刺刀，用自己的刺刀抵住了小野的喉咙，弗兰克突然叫停了决斗，他要让陈晓蓉像古罗马里的贵妇人一样决定奴隶的生死那样来抉择小野的生死，陈晓蓉心情复杂，但她还是给小野找了一跳生路……
