叶三悄悄赶往医院看望赵天龙，赵天龙丝毫不生儿子赵非的气，反赞他是可以大义灭亲的男子汉。叶三赶回赵非藏身之处，却被赵非打昏，赵非一人前去青帮大会。在青帮大会上，赵天龙慷慨激昂的表达了自己永远不会做汉奸的态度，然后饮弹自尽。站在台下的赵非悲痛欲绝，知道自己错怪了父亲。随后赵非被渡边抓进76号，一番审问赵非毫不屈服，此时的赵非已经由一个纨绔子弟转变为男子汉。不久，赵非在父亲灵堂摆下鸿门宴，在陆玫和朱美云的帮助下，他亲手诛杀了几个想要投靠日本人的青帮元老，敲山震虎，让青帮的其他人都噤若寒蝉，谁也不敢再提和日本人合作的事。赵非掌管了整个青帮，迅速成为上海滩青帮新的霸主。
赵非要带领青帮弟子和日本人明道明枪的干，被陆玫劝阻，青帮弟子毕竟是一盘散沙，想跟日本的正规部队对抗，无疑是以卵击石，陆玫让他有条件的接受日本人开出的招安，稳定住上海的局面，再借机发展地下抗日武装力量……
在重庆的高扬接到了新的任务，日美已经开战，美国将对华援助大量的战略物资，但是美国有一个条件，要军统把原来上海租界的外董弗兰克从苏州集中营里就出来，因为弗兰克是美国很多财团在瑞士银行的代理人，如果他不去瑞士，瑞士银行方面将不会启动美国长期存在瑞士的战争基金，高扬带领一支军统分队再一次潜回上海。日本人在苏州建立了一个集中营，专门看押原来在上海租界的欧美人士，集中营外重兵把守，戒备森严，高扬再次带着军统的特务队扮成日本兵混进集中营，顺利的救出了弗兰克。
此时的渡边已经知道了弗兰克的重要性，他派秋子带领一队日本宪兵火速赶往苏州集中营，秋子带的宪兵队与高扬带领的军统分队遭遇了，一阵激战之后，只剩下高扬和他的助手小曲，所有军统特务全部阵亡，最后高扬和小曲带着弗兰克只身逃入上海的徐家汇教堂。关键时刻，被高扬称作“师父”的神秘男人再次出现了，他告诉高扬，陆玫等别动队也在上海，想要逃出渡边布下的天罗地网，必须求得陆玫他们的帮助。潘大叶说服了吴阿四想要干一票大的，去抢日本人占领的金库此事被叶三知晓，叶三将事情汇报给了赵非，赵非利用这个绝佳的机会，用反间计除掉王群潘大叶及吴阿四……
