民国初年，军阀割据，十里洋场，租界林立。而此时的上海滩更是官商勾结，鱼龙混杂，帮会之间争名逐利，相互仇杀。就在这个被称作是冒险家的乐园里，大上海的风云人物齐聚一堂，新上任的法国领事彼亚在舞会上掀开红布后发生了爆炸，全场一片慌乱。马永贞生于武术世家，一身绝学受母亲嫡传。自幼与亲生妹妹失散，和母亲贩马为生，相依为命。他性格豪放爽朗，坚韧不羁，上海青帮白癞痢来到他的马场，白癞痢是要选一匹好马送给女儿当生日礼物，主要是马永贞的马场名声在外，山东豹来到马永贞的马场要找白癞痢，马永贞让他们继续选马，他来对付山东豹。山东豹带来的人根本不是他的对手，他们得知马当家回来后骑马逃走。
马永贞母亲回来后将他叫到屋里指责，他说自己是不得已才动手的，是段大帅让他们管理马场的，日子也算安稳。白癞痢有心招纳马永贞，但他不为所动，他只想把马场看好，白癞痢还保证他的收入会高出很多倍，马永贞只想过无拘无束的生活，白癞痢相中了那匹白马，马永贞称他不会卖自己的马，他视它如兄弟一般，白癞痢将他的名片塞到马永贞的口袋里，还让他可以随时来上海找自己。
白癞痢没有得逞就离开了马场。彼亚对于酒会上的爆炸案件十分生气，薛长春建议他找白癞痢问清楚缘由，巡捕按照彼亚的意思去了白公馆，他们进门后被白小蝶拿刀架在脖子上，他们说要请白癞痢回去，白小蝶说她爹不在上海，她是马永贞的亲妹妹，自幼失散被清帮老大白癞痢所收养，并改名白小蝶。练就一身好武艺，飞刀的本领更是出神入化，但对于自己的身世却毫不知情。白小蝶在白癞痢的影响下成了上海滩出了名的刁蛮小姐，巡捕见她刁蛮就只好带人离开。
白小蝶将家中情况发电报给白癞痢，白癞痢不让人把此行的目的说出来，他决定马上回上海，还留下人做剩下的事情。白癞痢的手下雇人半夜进入马场将马永贞的白马偷走，还在马场故意放了一场大火，马永贞发现后急忙将他娘叫醒。等他们出去后看到马场陷入火海当中，马群四散逃走，等段大帅的人前去要马时他们也没办法，马永贞和他妈被关押起来。
马永贞提出要见段大帅，他们不敢，马永贞就和他妈反抗，在逃走途中他妈中了枪伤，马永贞将追赶的人打死后扶起他妈。白癞痢回到了上海，见到白小蝶后他说是去山东给她选生日礼物了。白癞痢应梅市长之邀过去开会，他称不知道爆炸案件，还说要一天的时间给大家一个交代。马永贞扶着他妈去了师傅那里，抢救之后脱离生命危险。
马夫人由于伤势严重只能留下来安心养伤，她让马永贞赶快离开这里，还希望他出去闯荡，临走时马永贞记住了他娘的交待。白癞痢找潮州帮的陈老七去摆平爆炸案，他说要带他去自首，还答应事成之后好好照顾他的兄弟，并让他当面指认是薛长春指使的。白癞痢带着陈老七来到彼亚面前，薛长春认为此事没那么简单，他让白癞痢当面将事情说清楚。
陈老七一口咬定是薛长春指使，白癞痢让人当众杀了他，彼亚认为爆炸案都是他们的责任，他提出要一万块大洋的辛苦费，否则在租界内的生意要全部关闭。马永贞流落到上海，刚到上海他身上的钱就被抢了，他急忙从后面追赶，尤贵出手相救将他的钱追了回来，两人聊起后才知是老乡，还一起去吃饭，尤贵让他晚上住在自己家里，还答应陪他一起去找工作。
白癞痢带着白小蝶去了马场，她看到白马后很高兴，还给它起名为雪卢，白小蝶骑着雪卢去了南京路上，结果撞坏了很多东西，巡捕来到白府找她讲道理，那些做小买卖的都是穷苦人，白小蝶坚持不陪钱，巡捕只好让他们自认倒霉，还拿出清单，听完总数后白小蝶让唐彪将三十块大洋交给他，巡捕将他们带到巡捕记领钱。
尤贵带着马永贞去了一个有钱的人的家中，他答应将房子租给他，马永贞还是想找一个便宜的房子，尤贵答应一月收他一块大洋，还让他把钱放在安全的地方，尤贵趁机将马永贞身上的钱偷走，还假装好人让他在那儿休息。尤贵在里屋将那家人值钱的东西都收起来，马永贞推门进屋后向他问起厕所的位置，尤贵十分紧张，他将房子的钥匙交给马永贞后仓惶离开。
等那家人回去后发现马永贞在他们家中，还质问起来，马永贞说那房子是朋友租给他的，他们喊来了巡捕和马永贞当面对质，马永贞说他不是小偷，还说自己没偷东西，但面对枪口他被巡捕带回巡捕房，巡捕知道他也是冤枉的，还放他走，巡捕知道偷东西之人和巡捕房都商量好了。马永贞出去后想着巡捕说的话，他感觉很失落，一天都没吃东西的马永贞在面摊前遇上了好心人，这才吃上一碗面，而他身上剩余的钱都给了一个老人和孩子。
全上海当红头牌柳菊池见到了法国领事彼亚，彼亚来上海这么久还没见过这么漂亮的女人，他提出请她跳舞，柳菊池欣然答应了。马永贞流落街头，他看到成群的工人们，这才知道没有帮会是找不到工作的，马永贞在找工作时又遇害上巡捕蒋世光，蒋世光劝他赶快离开上海。马永贞饥饿潦倒晕倒在大街上，他帮助过的葛家父子俩见到后把他带回家中，葛宝家里也是十分清贫，马永贞醒来后说从山东而来，他将初到上海被骗钱的事情说出来。
马永贞拿着白癞痢的名片给葛大叔看，葛大叔说白癞痢是上海黑帮的老大，听完后马永贞将名片撕毁。马永贞不好意思在葛大叔家里闲着，他要出去找些活儿干，在街上走时马永贞遇到了尤贵，还带着尤贵去了巡捕房，蒋世光要放走尤贵，这让马永贞不理解，尤贵说把钱全花光了，蒋世光让马永贞把他拉出去打一顿。
尤贵向马永贞跪地求饶，还答应带他去找工作。尤贵带着马永贞去了赌场，他将他介绍给那里的刀爷，马永贞说自己有的是力气，刀爷让他拉黄包车，马永贞选择了三块的，但要加入帮会。马永贞到车行后拉起了黄包车，但他对上海的路况不熟悉，在客人的指点下他将人按时送到。葛宝一天没弄来吃的，葛珅也饿的难受，马永贞带着两包馒头回去，这让他们很高兴。
马永贞通过拉黄包车开始对上海的路况熟悉起来，他看到白小蝶骑着小白在街上就追赶过去，结果吃了闭门羹，夜间马永贞翻墙进入白府，看到小白后白癞痢出现在他身后，白癞痢说是他花大价钱买来的，白癞痢还假装好人关心马永贞的马场。
白癞痢怀疑是山东豹所为，还将山东豹的死说出来，马永贞说找到了拉黄包车的工作，他答应等改变主意后会来找他。马永贞还想用钱买回小白，白癞痢说已把它送给女儿当生日礼物，马永贞希望他们能善待它。马永贞要走时白癞痢没有为难他，白癞痢一心想把他收到自己麾下。白癞痢送了一辆车给彼亚，他希望彼亚夫妇能光临白小蝶的生日酒会。马永贞听客人说丽都要举行舞会后拉车过去，上海名流去了丽都参加宴会，白小蝶骑着小白缓缓走入宴会厅，还准备表演人马共舞。
马永贞听葛宝说巡捕蒋世光来到家中，到家后看到了他，蒋世光还邀请马永贞去他家里。马永贞在蒋世光家时看到一个女孩的照片，他向马永贞介绍了她的经历，两人聊起来后才知道都是山东人，蒋世光说起了马真，马永贞说他就是马真的儿子，还说他爹是为奸人所害，清朝的官军当时要强行劫镖，马真率众反抗，但他后来还是被官军追赶到家中，马真死在清军的火枪之下。
蒋世光没想到马永贞有这样不堪回首的往事，他们逃出监狱也是当时清廷时局动荡，只是逃亡途中妹妹素贞没有下落，他们之后逃往沂蒙山。马永贞来到上海滩也是想闯出一番事业，蒋世光让他以后有麻烦来找自己。薛长春带马永贞去看马术比赛的场地，他那里也有好吧，他猜想白癞痢到时候也会派女儿白小蝶参赛，马永贞在马场挑了一匹黑马，薛长春对他十分赏识。
卢大帅找到薛长春后让人拿枪指住马永贞，他要在明天的比赛中押十万大洋来赌马永贞胜，薛长春答应后他才离开。白小蝶参赛时不准备用雪卢，白癞痢让她对自己有足够的信心。白癞痢到赛马现场后见到薛长春在看台上，他对那天踢伤雪卢表示歉意，马永贞的出场让白癞痢有些意外。
白癞痢的手下在首场马术比赛中取胜，第二场薛长春险胜，第三场比赛由白小蝶和马永贞比拼，裁判为增加难度就在终点挂上了绣球，薛长春知道马永贞必须赢，如果输了的话命就没了。白小蝶在比赛中也是胸有成竹，马永贞不甘示弱，最终他成功拿到绣球，白小蝶骑在马上很生气。马永贞拿到奖杯后赢得一片掌声。
薛长春将一袋奖金交到马永贞手上，问起他的住处后薛长春让小花刀替他找一处好的地方居住，马永贞有些受宠若惊，他将自己的雄心壮志说出来，薛长春给他机会让他帮自己打理一间赌场，马永贞听完后答应下来。卢大帅来到薛长春府中，薛长春将礼金送上，这让卢大帅对他刮目相看，马永贞拿着钱回到闸北的贫民区，他将葛宝将钱分给大家。马永贞住着大房子后有些不太适应，他想把娘接过来一起住。马永贞换上一身洋装来见薛长春，薛长春从来没亏待过兄弟们，还安排小东做马永贞的助手。
