卢大帅回到上海后指骂卢子祥，薛长春去拜见卢大帅，还带去了一把法兰西的象牙手枪，他想请他帮自己对付马永贞，目的是收回闸北，薛长春提出让卢大帅出兵闸北来维持治安。
卢大帅想等到马永贞和金田武比赛之后再做决定，这让薛长春才放心。马永贞回到闸北后受到欢迎，他没想到大家还是能支持他，马永贞清楚和金田武比赛的意义，他知道蒋世光是为了他好。白癞痢看白小蝶一大早在打扮，他知道她喜欢上了孙济生，他希望她能请孙济生来家里吃饭，白小蝶去医院找孙济生时他说病人很多，这让她十分生气。
白小蝶生气地拿着弓弩闯入医院病房质问孙济生，孙济生让她马上出去，他不害怕威胁，白小蝶气愤离开医院时遇上罗湛。白癞痢看白小蝶到家后很生气，他让唐彪去惩治孙济生时被白小蝶拦住，孙济生突然来到白府，白癞痢让人带他进来，孙济生知道他得罪了她，他解释着刚才的原因，白癞痢留他在家里吃饭，这才让白小蝶的脸上露出了笑容。
白癞痢希望孙济生来做他的家庭医生，但孙济生想留在医院里，白小蝶也想去医院帮忙。马永贞的身体恢复了往常的水平，他想不明白段冷翠为何来帮他，段冷翠自称是弱女子，还说是这次比武是为了中国人的尊严，马永贞相信能和她成为朋友。卢大帅对段冷翠说起子祥对她的心意，她清楚他也不想让马永贞输在日本人手上，段冷翠见到卢子祥后向他道歉，卢子祥送她去二叔家中。
段冷翠在路中对卢子祥说近期还是不好联系为好，卢子祥让她不要管其他事情。金田武和马永贞比武后准备回趟日本，段冷翠让他回日本后尽快将那批军火运过来，她是想帮她爹打倒卢大帅。孙济生向白小蝶问起她的脾气变化，她清楚在上海滩的生存之道，孙济生清楚上海滩是一个欺善怕恶的社会，白小蝶也想交到朋友，可她是白癞痢的女儿，找个真心朋友并不容易。
马永贞准备好后带人出发，他再次来到中日武术大赛的擂台上面，给他加油的民众很多。梅市长宣布了马永贞和金田开比赛之事，还当众宣布马永贞中毒之事和卢少帅无关，还说出卢大帅拿出五千大洋做为奖金。金田武和马永贞再次交手，马永贞刚开始时在试探他的套路，他看出了金田武跆拳道弱点，很快他将金田武打翻在地，金田武这才见识了马永贞的真实功夫，他对马永贞表示敬慰，还当众承认自己输了。
马永贞赢得比赛让台下观众一致高呼，卢大帅呈上奖金给他，白癞痢等人也对他表示祝贺。薛长春又去找卢大帅说闸北之事，他没想到金田武败在马永贞的手下，卢大帅要闸北也没什么用处，薛长春让他尽管开口，他提出只想要柳菊池一人，薛长春回去后去做她的思想工作。薛长春对柳菊池也是爱不释手，她看出他有心事。
柳菊池的命是薛长春救下的，她不会有任何怨言，他感觉如果有一天她不在身边还真感到心里空落落的，她想一辈子陪着他，薛长春对她说自己恐怕保不住她了，柳菊池听完后很吃惊，薛长春对她说卢大帅让她进大帅府，柳菊池清楚薛长春也是没有办法，他知道自己拼不过军队，薛长春感觉对不住她。
柳菊池答应他可以进大帅府，她没责怪薛长春，只能怪自己是个女人。薛长春带着柳菊池去了大帅府，这让卢大帅十分开心，薛长春还向他敬酒，他以有事为由先行离开，卢大帅让韩森去送他。马永贞准备把奖金用的修缮学校和开办武馆上面，蒋世光清楚这样做会引起一些麻烦。金田武来到闸北找马永贞，他说是特意过来告别的。
大帅府，薛将柳留给卢大帅后黯然离去，卢酒后向柳吐露心声，卢虽有数不完的女人，对柳却是真心，因柳像极卢已死的心上人。此夜卢少有地向柳表白，柳见卢情真，内心虽对其毫无爱意，但仍不无感动。
金田武要回日本，英雄相惜，特来向马永贞辞行。贞在送走武后，却见柳站在门口，柳亦是来向贞道别，称以后不再相见，两人再无瓜葛，贞心中怅然。
段冷翠从卢子祥口中得知薛将柳献给卢大帅一事，遂找到贞，怂恿贞看准时机，开设武馆不如成立帮会，吸纳帮众，牢固势力，才能达成心愿，并讲出薛已将柳献给卢来换取卢的相助，贞闻言大为悲愤。
蒋世光得知贞要成立帮会，极力反对，警告贞即将步上不归路，叫贞小心做人，不想看见上海又多一个为名利而亡的莽汉，但贞反叫蒋放心，自己行事定有分寸。
贞当众宣布，即日起他开设的震东武馆正式改组成震东帮，将广纳帮众，成立一个无愧天地遵守帮规的帮会。
白和薛眼见贞势渐长，深觉不妥，但若大举相逼，又可能损兵折将，让伺机在旁的死对头有机可乘，最终决定两人联合将贞斩草除根。
