冷翠在上海迎接了自己的父亲卢大帅，卢大帅发现冷翠已对贞动情，提醒刘勇看住冷翠。
贞得知母亲要来上海，派小花刀去接，结果小花刀在车站接丢了马大娘，急的到处寻找，大娘在面馆，见到两个流氓欺压民众，看不过眼上前制服，不料两人自报是震东帮的，并挑衅要大娘去武馆见他们当家。马大娘不忿之下当即一口答应，没想到这两人口中的当家竟然是儿子贞。
马大娘对震东帮和贞都有了成见，这让贞有口难辩，贞带大娘参观帮派的管辖地，虽然亲眼看见许多难民因为永贞有了工作，大娘还是认为是逢场作戏给她看，大娘的固执让贞百口莫辩，只能苦笑不已。
上海又涌入大量的难民，贞虽然对难民广施救济，无奈僧多粥少，虽然倾力相助，还是救助不了多少。冷翠要贞将帮中存着的人力车借给难民，让大家先谋个生计。并劝贞去竞选华商会主席，用手中的权利为更多人谋求福利。贞在冷翠的鼓励之下，决定一试。
白癞痢一直对华商会主席的高位垂涎不已，也正积极的为竞选做准备，他得知马永贞也准备参选，出于忌惮段冷翠厉害的手腕，他决定先摸清她的底细。
上海的交际花陈嘉美，意欲结识年轻有为的贞，却因为出挑的言语被贞反感，拒之于千里，不禁对贞愤恨万分，而白癞痢却对嘉美沉迷不已，发誓要将其揽入己手。
马永贞在上海为民请命，受到广大穷苦百姓的拥护，震东帮一时声名鹊起，并被媒体披露于报端，大肆宣扬。马永贞也振奋雄心，为竞选为华商会主席而努力，贞以此为目标希望能够让更多的人得到帮助。无奈贞的想法，无法被马大娘理解，她指责儿子贞做的是表面工程，是为了获取华商会主席的地位才因势为之，并对震东帮产生了很深的抵触。
马永贞在思念柳菊池的时候，得到尤贵从南方带来的噩耗，不由得心如刀绞，悲痛万分，段冷翠在一旁默默的安慰着他，却不知道这个时候柳已经回到了上海，为了不让贞知道她回来的消息，她隐姓埋名，却在谋生计的过程中多次受人戏辱，最后因为体力不支饿昏在街头，被从前的女佣黄妈所救。
孙济生在南方加入了政府军，为了革命形势的需要，回到上海，却碰巧救下了坠楼未死潦倒窘迫的罗湛，罗湛在心灰意冷之下决定跟随孙济生走革命道路，配合生在上海的行动。
白癞痢见到舆论形式对自己不利也随即采取措施，先是白小蝶赶到报社闹了一场，竟然遇到了久违孙济生，两人久别重逢都是感慨万千，在济生的介绍下，罗湛以找马永贞报薛长春之仇为理由加入了青帮。在白的授意之下，青帮派出流氓混入难民之中煽动难民对震东帮不满情绪，并指使难民闹事。马大娘一时不查，误以为震东邦真的为非作歹，愤而离去。
翠急忙跟去，欲追回大娘，却发现大娘为了救一名穷苦车夫，被青帮的流氓团团围住。眼看就要被一名青帮流氓偷袭得手，遂不顾一切的扑上去为马大娘挡了一铁钩，马大娘击退流氓，将负伤的翠救回震东帮，因为感于翠的行为，终于开始接受震东帮，并要贞不要辜负冷翠对他的情义。
白癞痢觊觎华商会主席的高位，为了获取选民的支持，以表面工程白氏助威基金会宣传自己的正面形象，结合阴谋打压震东帮，借着这股此消彼长的势头，从声势上盖过了马永贞。文静在记者会上为了揭穿白癞痢的真面目，不忿发难，却被巧舌如簧的白癞痢反问的哑口无言。
白癞痢意气风发的同时，又得到嘉美相助，如鱼得水。而震东帮此时却有些力有不逮，段冷翠负伤未愈，虽然愤于青帮的阴谋行动，却因为华商会主席大选在即，不敢轻举妄动，怕受到影响，不得不忍气吞声。
而此时青帮却不闲着，以罗湛为首，首先闯入震东帮，宣言已经投靠白癞痢，并扬言要为薛长春报仇，小言和小花刀不忿动手，均被打伤。永贞拦住罗湛，约下改日再打，并流露出惺惺相惜之意，震东帮之人却不知道罗湛也是有苦难言。
刘勇在酒馆与正在豪饮的白小蝶狭路相逢，忍不住出言讥讽，对上白小蝶的火爆脾气，两人带着两帮人马大打出手，各带轻伤。白小蝶受伤后更是引发了刁蛮的脾气，非要再去寻永贞的晦气，却被马大娘一手高超的武艺震慑了回来。
永贞感动于冷翠救母的恩情，悉心照料，日夜不离。同时也知道冷翠对自己的心意，也渐渐的情愫暗生，因为感念冷翠的情义，永贞决定在金铺选饰物相赠。在为冷翠选购耳环的时候，却意外的看到柳菊池的背影，不免激动万分，情不自禁的拔足追去。
永贞通在黄妈的家中找到了柳菊池，并再一次向柳表明想和她在一起的心意，无奈柳菊池却以想走自己的路为由拒绝了永贞，并劝永贞不要辜负段冷翠对他的一番心意。面对柳的绝情，永贞只好黯然离去。黄妈却默默的劝慰柳菊池，她知道柳也有自己的苦衷。
