葛申为掩护马永贞逃脱身负重伤，不幸丧命。贞为此很受打击，段冷翠大加鼓励，激发起贞的士气，以震东帮兄弟生计为由进一步提出要贞打理帮派生意，贞坚决摈弃黑道行当，决定成立“葛申”车队。
白癞痢按计划出行，租界火光连天，皮亚、杜克(皮亚领导)亦被惊扰……
段冷翠俨如马永贞之军师，分析出此事是白癞痢所为，想要栽赃马永贞，便让贞顺水推舟，借白之力灭薛，亦能扩大势力。
薛手下得力干将一凡眼见薛因白腹背受敌，一心想替薛报仇，得知白癞痢前去杭州遂私自行动，悄然前往。一凡趁白不备，开枪射击，白中弹倒地，蝶奋起直追，一凡中飞刀毙命。生替白整治，白只伤及肩膀并无生命危险，白认定刺杀为薛指使。
一凡擅自刺杀白未果，反累及薛，薛明白此时自己的处境真正是四面楚歌，决定以退为进，放弃租界生意。薛通过柳菊池与卢大帅达成协议，退避华届以保存实力，等待他日东方再起。并得知卢对柳情真意切，决定择日成婚的喜讯。
杜克对于皮亚的管治相当不满，要求皮亚立即解决帮派争端，薛被迫跟贞和解，贞不费一兵一卒便获得了薛的码头及车队。同时，薛亲自登门白公馆，解释一凡刺杀与己无关，愿把自己名下租界产业让给白以示歉意，并表示将退出租界竞争，白深感疑惑。
贞在街上偶遇乞丐小花刀，发现刀已改过自新，遂不计前嫌，邀请刀管理车行。同时，尤贵也来找贞求助，贞亦收留。
孙济生得知卢大帅迎娶柳菊池，特来通知马永贞，并将自己即将南下的消息告于贞，因他知道上海会有巨变发生，不宜久留，欲往南方继续济世，
段冷翠为了套取卢大帅的秘密勾档，故经常陪祥游玩，祥开心之极，冷翠稍施技巧，志大才疏的祥即说出了卢之走私犯毒勾档，祥并说出卢将在当晚便把军火及鸦片运入上海，翠闻言，心下暗自盘算.......
贞得知卢、柳即将成婚，悲愤至极。醉酒后，贞偷入大帅府，想救柳走，柳让贞面对现实，称两人不会有结果，争执不下，恰被卢发现，贞乘机反制下卢，贞叫柳快走，柳有感大帅对她情真，而且跟贞定会遭人话柄，忍痛冷漠拒绝贞，贞心痛欲裂。卢大帅表面上为柳杀死企图射击贞的副官，放贞离开，背地里找到薛，要求薛尽快除去贞。
卢大帅与柳菊池大婚，众人皆到场祝贺，贞并未出席，派翠给柳送上一对精致耳环，柳黯然神伤。
文静即将开学，次日要回北平，时值蒋世光升任副总巡，工作繁忙，贞替蒋陪伴静。薛派人暗杀贞，未果，却将静绑架，以此要挟贞单刀赴会，贞为救静，孤身前往。
薛要与贞以命搏命，但贞技高一筹，薛最终不敌，罗湛上来帮忙，却一时失足摔下高楼，贞伤心罗湛之死，饶薛不死，不想走后，重伤的薛为他人所杀。
翠说服贞抢劫卢的军火及鸦片，然而卢老谋深算，临时更换交货地点，罗听说翠亦知道此事，大感不妙，命人连夜清空货仓。翠得知仓库地点，争分夺秒通知贞，要求贞赶在卢之前捣毁货仓。
马永贞带着震东帮众闯入卢大帅的货仓，要将货箱中害人的东西全部毁掉，不想卢子祥赶到阻挠。冷翠见到永贞的性命悬于卢子祥之手，迫不得已出手开枪，将其击毙。想起子祥对自己的情意，冷翠也不禁难过。韩森目眦欲裂，上前和永贞拼命，顿时现场一场乱战。
卢大帅为儿子丧生悲痛欲绝，但更让他寝食难安的是来自外界的压力，爱国学生组织民众进行的爱国游行几乎压迫的他透不过气来。也迫于南方战事的压力，卢大帅决定连夜带着柳菊池离开上海避祸。永贞得知菊池离开上海，只道此生再也无相见之日，不由得心生惆怅。
