白癞痢和薛长春两人联手对付马永贞，各权势均被收买。柳菊池通过卢大帅了解到此次马永贞必死无疑，情急找到蒋世光，请求蒋帮助贞，蒋说明贞成立帮会皆因薛将柳献卢，柳必须亲自向贞道明利害。
柳与贞见面，告知“夺龙鞭”真相，要求贞离开上海，贞表示为柳义无反顾，亦不贪心怕死，两人感情迸发。
次日，柳独自离开，贞失落，段冷翠适时出现，鼓励贞坚持到底。
文静一直很支持贞成立帮会，替百姓出头，蒋深知危险，勒令文静开帮之日不许前往，言语相向。
转眼间已到立帮之日，闸北百姓争相道贺，蒋知贞今日凶多吉少，毅然前往相助。两大帮派纷纷出动，白、薛以帮会规矩为借口提出苛刻要求，旨在逼迫贞放弃立帮，离开上海。贞不允，白、薛竟抓文静做人质，贞悍然挺身护众人，被迫答应离开上海。
正在此时，卢天祥带着兵马步入，声称是贞朋友，前来道贺，问薛和白是否和自己一般来此恭喜贞，薛、白见祥在场，不便发作，只得强笑恭贺贞，一场危机至此弥消。
原来段冷翠用美人计向卢子祥落药，并说能藉贞拑制白和薛，避免二人起乱，祥遂听翠之言，答应助贞。
薛长春对卢子祥的作为怒极，前往大帅府找卢大帅说理，怎知大帅贪恋柳菊池美色，完全不理薛。薛深知此次自己是赔了夫人又折兵，决计不报仇誓不罢休。
震东帮因贞的除强扶弱人心向上，翠借机要求贞尽快壮大声势，并让朋友刘勇拜于贞门下。
白、薛二人首战告败，气愤至极，却无奈卢子祥助贞，分析原因认定是翠从中作梗，薛贸然派人刺杀翠，幸得贞及时赶到，翠被救下。
另一方面，白小蝶虽被孙济生拒绝，依然没有放弃，尽己所能给生各种方便，甚至主动去医院帮助生照顾病人，生对蝶印象大好。闲来聊及贞替百姓出头，生感叹实属不易，蝶亦不自觉地受其潜移默化，答应回去劝白放过贞，生感激。
段冷翠被人所伤，祥怒极，翠暗示自己是被薛、白所伤，祥严厉警告二人，薛明白各中利害，只好作罢。
翠逐渐康复，向贞提议联合白对薛还以颜色，铲除五湖帮，贞表明自己的做事原则，人不犯我我不犯人。贞虽未全盘接受，但还是找到了白癞痢希望两帮和解，今后互不侵犯。生跟蝶从旁协助，白勉强答应。段冷翠暗中派刘勇放消息给薛，薛感白想拉拢贞之势力，大怒拍案而起。
薛长春的多个场子被砸，兄弟死伤严重。
薛就两人联合除贞一事找白对质，得知白贞和解，愤然离去。时隔不久，薛舞厅内突发爆炸，薛认定是白怂恿贞所为(其实是冷翠叫人暗中为之，挑起两帮纷争)。薛忍无可忍，花重金买通皮亚，皮亚逮捕贞。然而，贞名声在外，闸北百姓聚集抗议，引起广泛关注，皮亚只能放人。
罗湛找到白小蝶了解真相，蝶告知湛此事非白所为，劝湛莫要为虎作伥。蝶、生、贞三人约见，谈及湛，生、贞皆倍感惋惜。此时，贞依旧想跟薛解除矛盾，今后和平共处，为澄清震东帮与五湖帮的误会，贞决定宴请上海武术界，不料薛却想趁机除掉贞。薛一方面派数人砸场，贞在打斗中被枪击中，葛申为掩护其离开，受重伤;另一方面，派罗湛誓取贞性命，眼看贞性命不保，蝶和生赶至，湛不愿对蝶出手，故意中刀放走贞。
薛闻言贞再次逃脱，大怒。
白癞痢为撮合白小蝶和孙济生，三人去杭州游玩。出行前，白料想薛不知贞愿为百姓息事宁人的性格，必定认为贞会极力报复，白为坐收渔翁之利，命人假扮震东帮成员对薛的地盘大肆侵犯，一时江湖上又将掀起一场腥风血雨。
