马永贞巡场时发现有人在赌场上抽老千,抽老千的人被砍了手,马永贞看着太过残忍,薛长春教他必须适应这个社会。白小蝶骑着雪卢去了赌场闹事,还用鞭子打人,马永贞上前阻拦,白小蝶是带人来砸场子的,白癞痢出现后薛长春也出面要个说法,薛长春知道是马永贞故意让她的,白癞痢还想反咬一口要医药费。卢大帅听说后带人赶到赌场,薛长春提出日后安排大戏给他看。
卢大帅提出和薛长春喝两杯,白癞痢只好带人离开赌场,卢大帅让薛长春带上柳菊池一块儿去他府上喝酒,在饭桌上柳菊池的表面让卢大帅很生气,他要动手杀人时被薛长春阻止,还让柳菊池给他唱一断吕布戏貂蝉,她说自己什么都没准备,卢大帅还自比吕布在台上非礼柳菊池,马永贞看不下去就出手,结果被韩副官拦住,卢大帅看到后让马永贞和韩森比武,彩头是柳菊池,薛长春只好答应下来。
薛长春让马永贞在比赛的时候不要赢,否则他们都不能离开大帅府,薛长春只好舍下了柳菊池,卢大帅还让马永贞亲自送柳菊池过去。薛长春也是当年靠一双铁拳在上海立足,他舍弃自己的女人让马永贞看不下去,马永贞指责了薛长春无情,他愤怒地离开。马永贞劝柳菊池和他一起走,她知道他无法保护自己,对她来说和哪个男人睡觉都没有分别,面对选择她只能认命。马永贞又拉起了黄包车,他对柳菊池提出想要照顾她,她清楚发生的这一切自己没有选择。
薛长春让柳菊池当情妇是她愿意的,是他把她从戏班解救出来,她并不自卑,她说不需要马永贞的怜悯,马永贞从第一次见到她就喜欢上了,他是真心实意想娶她,她让人不要依靠权贵站起来后再向她表白。马永贞重新振作后拉起黄包车,白小蝶见到他后坐上车对她四处指挥。葛宝出门时见马永贞又回来,他们十分高兴,马永贞看到他们在对房屋进行修补,他说自己要搬回来和大家一起住。
马永贞这才明白这才是他真正的家,薛长春手下去拆他们房子时马永贞出面阻止,那些人出手后都被马永贞打翻在地上,他们见打不过只好离开,葛大叔劝他赶快逃走,马永贞坚持要留下来。马永贞看到小花刀再次带人过来,小花刀要连人带屋烧的干干净净,马永贞让他放过他们,他同意回去见薛长春,见到薛长春后马永贞说出自己看法。
薛长春要对付马永贞时柳菊池出面为他求情,她的话让薛长春犹豫了,薛长春命人教训一下马永贞后将他逐出五湖帮。马永贞看着柳菊池离开的背影,五湖帮的人对他拳打脚踢,马永贞没有还手。等他醒来时看到葛宝等人围在前面,但五湖帮的人让他们两天内将房子腾空并搬走,他们决定誓死保卫闸北。
马永贞的身体恢复后又拉起了黄包车,在路上遇到柳菊池时她让他赶快离开闸北,他怕薛长春欺负她。闸北的房屋突然着起大火,是五湖帮的人故意纵火,闸北的人们急忙扑救,他们一时陷入火海之中,等天亮时火才被扑灭,小花刀随后带着五湖帮的人前去闹事,马永贞将小花刀踢翻在地,小花刀看抵挡不过只好带人撤退。白癞痢听说闸北起火后派唐彪去揭穿此事,尤贵到闸北后将五湖帮的情况说出来,马永贞坚持要过去看看。
蒋世光来到闸北阻止马永贞,他希望他能躲一下,但马永贞没听他的劝说。马永贞在街上和五湖帮的人相遇,他被围在中间,马永贞赤手空拳和五湖帮的人进行打斗,蒋世光带着巡捕赶到制止他们,他说是来抓获马永贞的,说是怀疑他和闸北的纵火案有关。卖红薯的闻小言看到马永贞和五湖帮在街上打斗,他对他十分钦佩。马永贞被带到巡捕房后蒋世光劝他从后门离开,但他坚持不走。马永贞刚一出门就和五湖帮的人一起离开,到五湖帮后他见到薛长春,薛长春要再给他一次机会,马永贞只求他放过闸北的百姓,薛长春命人和马永贞交手。
薛长春命屋中全部人手一齐对付马永贞,薛长春看他们抵挡不过还亲自出手,马永贞处于下风之时巡捕到来将他带走,薛长春听说是皮亚要带走他时只好放人。皮亚对薛长春进行指责,薛长春承认是他火烧的闸北,皮亚和梅市长都收了薛长春的钱,薛长春知道消息快速传开后猜出是白癞痢从中做了手脚。皮亚想挽回自己和梅市的名声,他准备以法国领事馆的名义去赈灾,那五万大洋要薛长春来出,他答应出钱,但还要马永贞的命。皮亚命人将马永贞带入房中,梅市长将他的想法说出来,马永贞知道放火之人就是薛长春。
马永贞知道他们早有结果,薛长春提出按帮会的办法夺龙鞭比赛。马永贞出来后见到了白小蝶,她说是白癞痢出手相救才让他幸免于难,马永贞上了白癞痢的车,他知道他救自己的目的,马永贞想要自己承担,白癞痢能理解他的心情。马永贞去找蒋世光,蒋世光见他后有些生气,他认为那些人都要马永贞死,马永贞希望日后蒋世光见到他娘后转达一下他的想法。柳菊池见到马永贞后对他进行劝说,马永贞要坚持按自己的想法活着。
薛长春去找柳菊池,他一个人在那儿喝闷酒,主要是因为马永贞,他是看在柳菊池的面子上暂时放过马永贞。马永贞晚上在街上认识了做小生意的闻小言,闻小言对他的相救表示感谢,马永贞和他一起去了闸北居住区,他们带走了烤红薯,这暂时解决了他们的饥饿。马永贞准备去参加夺龙鞭,尤贵突然赶快来说在夜总会打听到好消息,说是皮亚要召开记者会对闸北起火发明声音,还以法国领事的名义拿出五万块大洋给闸北灾民赈灾,还让马永贞亲自去领善款。
招总巡让蒋世光在文件上签字,用来证明闸北失火和五湖帮没关系,蒋世光只好在文件上签字。市长秘书亲自去接马永贞,闻小言自称是马永贞的保镖,记者招待会召开后皮亚先在会上发言,他捐五万大洋给灾民,梅市长讲话后对皮亚的做法表示致敬,政府准备追查到底,他宣布了调查结果,起因是当地居民用火不当而引起。
皮亚将捐款交到马永贞手上,马永贞将自己的感受说出来后离开,皮亚听完脸色大变。马永贞将银票带回闸北,闻小言答应和他们一起住,他们准备同心协力,重建家园。卢大帅的儿子卢子祥从日本归国后见到他爹,他带着段冷翠和武田武回来,卢大帅包下丽都为他们接风。段冷翠准备去她二叔家里住,卢子祥给她安排了车回去。段冷翠找到了二叔段殷志,卢大帅想取得日本对军火的支持,他清楚日本政府的斗争十分激烈。
卢大帅向卢子祥谈起了段冷翠,卢子祥说他对她是来真的。段冷翠得知最轰动上海的就是马永贞和五湖帮之争,她向二叔问起马永贞的情况。卢子祥在宴会上向众人介绍了金田武和段冷翠,金田武是日本议员金田八的公子。段冷翠当众先唱了一曲歌,她的歌声赢得了台下一片掌声,白小蝶在下面很不服气。卢大帅在宴会上请柳菊池跳舞,薛长春是敢怒不敢言。
白癞痢向薛长春说起闸北着火事件,薛长春感觉是他从中作梗,他还说起五湖帮和马永贞夺龙鞭,薛长春听完很生气,他向众人说起夺龙鞭之人五湖帮的叛徒马永贞,还让卢大帅做见证人,卢大帅答应下来,他让柳菊池做见证人。夺龙鞭开始时后薛长春让小花刀迎战马永贞,抽签时马永贞提出先抽,抽完后柳菊池拿了上去给卢大帅,她已悄悄调换,结果小花刀抽时被卢大帅看到柳菊池作弊,马永贞面对赌注愿意和小花刀交换,他提出赢了后让薛长春当面发誓从此以后不得再踏入闸北,卢大帅开口答应下来。