大帅府，薛将柳留给卢大帅后黯然离去，卢酒后向柳吐露心声，卢虽有数不完的女人，对柳却是真心，因柳像极卢已死的心上人。此夜卢少有地向柳表白，柳见卢情真，内心虽对其毫无爱意，但仍不无感动。
金田武要回日本，英雄相惜，特来向马永贞辞行。贞在送走武后，却见柳站在门口，柳亦是来向贞道别，称以后不再相见，两人再无瓜葛，贞心中怅然。
段冷翠从卢子祥口中得知薛将柳献给卢大帅一事，遂找到贞，怂恿贞看准时机，开设武馆不如成立帮会，吸纳帮众，牢固势力，才能达成心愿，并讲出薛已将柳献给卢来换取卢的相助，贞闻言大为悲愤。
蒋世光得知贞要成立帮会，极力反对，警告贞即将步上不归路，叫贞小心做人，不想看见上海又多一个为名利而亡的莽汉，但贞反叫蒋放心，自己行事定有分寸。
贞当众宣布，即日起他开设的震东武馆正式改组成震东帮，将广纳帮众，成立一个无愧天地遵守帮规的帮会。
白和薛眼见贞势渐长，深觉不妥，但若大举相逼，又可能损兵折将，让伺机在旁的死对头有机可乘，最终决定两人联合将贞斩草除根。
