贞愤而找到梅市长和领事馆的皮亚先生想通过交涉保释小花刀和小言，不想皮亚被白癞痢收买，坚持不允，并且拿出震东帮货仓说事，威胁贞，更反咬一口指出两人就是杀死阿强的凶手。贞激愤莫名，但表面却显得异常平静，见交涉无果，留下一句“这是你们逼我的”转身离去。
翠为了找到青帮陷害贞的证据而四处奔走，却意外的在医院中发现了阿健的尸体，根据伤痕发现阿健是被人谋杀，于是更加领会到了白癞痢杀人灭口的阴狠手段。
贞回到武馆后一直心头郁郁，望着窗外的暴雨，突然想起柳菊池居住简陋，担心她家中漏雨，于是赶去帮助。而这边的段冷翠却为一夜未归的贞白白的担了一肚子的心。
贞归来，却发现震东武馆被荷枪实弹的法国士兵与巡捕团团围住，问及之下才得知，皮亚一家二十余口一夜之间被屠杀殆尽，而唯一存活下来的皮业夫人竟然一口指认凶手是他马永贞!
招赞以传话问讯为由，将贞骗入牢狱之中，并利用犯人想对贞使用私刑。贞虽然双手被缚依然将两人制服，正不知道如何是好的时候蒋世光赶来，替他解了围。世光以上海滩的大义劝永贞离开，愿意自己留下替他善后。贞却担心自己的出走会连累帮中的弟兄，是以坚持不肯。世光见苦劝无效也只好作罢。
段冷翠为救贞开始上下打点奔波，她得知贞在菊池处待了一夜，于是忍着心头的苦闷四处寻找柳菊池，希望她能够勇敢的站出来为贞做出有利的不在场证明。却黯然发现菊池早已搬家，寻访无果只能郁郁而回。
翌日法庭传审马永贞杀害皮亚一案，永贞虽有苦衷，却没有证据和证人证实自己的清白，加上幸存的皮亚太太力证是永贞是凶手，几乎所有证词都指向永贞的不利之处。
就在案件几乎要定下的时候，柳菊池终于出现愿意证明马永贞的清白。而皮亚方的检查官却一再的羞辱柳，永贞终于忍无可忍，为柳出头，现场顿时一片混乱。
白癞痢一边陷害永贞，一边又在华商面前大做好人，要将马永贞的货物转给华商做个顺水人情。罗湛得知此事，心中气愤，却也无可奈何。
而此时整个震东帮和永贞的朋友都在为了永贞想办法。蒋世光和文静请律师为马永贞辩护，无奈整个上海滩竟然没有律师敢和租界对抗，为无辜的永贞辩护。冷翠无奈之下只好找到父亲希望父亲段天峰能够改变计划提前出兵上海插手干预此事，顺便救出马永贞，不想被父亲严词拒绝。于是，段冷翠、马大娘和帮众开始策划劫狱。
段冷翠和马大娘联合帮众商讨劫狱事由，翠安排马大娘坐镇武馆，负责接应。翠、刘勇、尤贵、葛宝分头行动，分别去营救永贞，小言和小花刀。却不料营救事宜居然出奇的顺利，段冷翠等人几乎没费什么力气就找到了无人看守的永贞三人。
贞一伙人在出狱的时候果然遇到唐彪等人的拦截，贞等人且战且走一步一步向外突围。另一方面，马大娘坐镇的武馆也被罗湛率领的青帮帮众包围，大娘欲援救贞无奈却被罗湛牢牢缠住。眼看形势不利，罗湛却突然故意失手让马大娘捉住，大娘乘机以罗湛为人质勒令青帮帮众退下。
贞这边却不容乐观，由于被唐彪抢了先机，一直处在不利的形势之下。正在危急的时候，蒋世光率领巡捕们以逮捕永贞为名加入了战团，瞬间冲乱了青帮的阵脚，方便贞等人夺路而逃。世光刻意阻拦着青帮的脚步，并消极追赶永贞。唐彪虽然气愤，一时之间却也无可奈何。贞与冷翠等人与大娘率领的帮众合兵一处终于杀出重围，摆脱青帮的纠缠，向平民区退去。
招赞得知马永贞逃跑，大骂蒋世光，限他一定要将马永贞找出来。白癞痢虽然面不改色，但心中怒极，对罗湛起了疑心，再次将罗湛派出抓捕马永贞，让其戴罪立功，也算成一次考察。
蒋世光和罗湛两人都不知道对方底细，但均有意放了贞，在抓捕中都是大张旗鼓却不出力，有意让贞知道，好提早躲避。
马永贞从小海处得知了罗湛和蒋世光传来的消息，却因为怕连累了无辜的贫民坚持不愿独自转移脱身。冷翠无可奈何之下用枪柄将贞击晕，大娘带着贞等人往山上转移过去。
蒋世光和罗湛在招赞和唐彪的逼迫之下，开始率众挨家搜索平民区，段冷翠为了掩护贞等人安全撤离，独身一人暴露了出来，借以吸引青帮和巡捕的注意，并一再宣称马永贞已经转移到了只有她知道的安全的地方。招赞和唐彪在恼羞成怒之下，要将段冷翠先抓了顶罪。却不想段天峰带着军队出现了，原来翠正是他的女儿。
段天峰的驻军上海打破了原有的平衡势力，白癞痢和陈美不得不思考起如何应对这样新的格局。权衡再三，白决定先摸清段天峰的底细再做下一步的打算，一时之间，对马永贞的追查顿时缓了下来。
段冷翠重新回到了震东帮中，在她意料之外的是，她的新身份也得到了贞和帮众的认同。她说服贞和她到大帅府去避避风头，等事情过了再做打算，大娘和贞权衡再三，决定听从冷翠的意见。
另一方面，段天峰在上海召开了会议，借此进一步了解上海的势力格局，对于白癞痢等人，段天峰以不可一世的气焰，压制了白等人。紧接着召开招待会，表示自己愿意为上海的繁荣出一份力。一时之间，段天峰受到了民众的广泛支持。
冷翠冒着被发现的危险，将贞藏在自己的衣柜里作为权宜之计，却差点被父亲段天峰看出端倪。
而此时的罗湛和孙济生一方面为马永贞担忧，另一方面也不放心段天峰的军团做出什么大的动作，商量之下，两人做出了一个惊天的决定——刺杀段天峰。
段天峰在府上宴请宾客，却不知道刺客此时已经假扮成侍者混入了大帅府，孙济生和罗湛虽然不参与行动，却也在暗中筹划。宴会虽然表面上歌舞升平，却不知其实早已危机四伏。
两名刺客趁段天峰上楼更衣的机会暴起发难，段大声呼救，无奈被宴会的音乐盖住，危机之中，只能一边抵御一边往楼上退去。而一直躲藏冷翠房中的永贞发现了段天峰的危险，因不忍见到段天峰血溅当场，当下不顾暴露出自己，奋不顾身的上前挡住两名刺客。楼上的枪声惊得楼下一片混乱，段的警卫队当即冲上楼。两名匪徒趁乱劫持了嘉美和罗湛为人质，不想嘉美一身功夫，一个反擒拿将刺客制服，翠趁另一人惊愕之际拔枪将他击伤。
