秋张回到家便和杰森吵了起来指责杰森杀了焦大鹏，杰森没有和秋张解释，秋张气的打了杰森一巴掌。十一看不过去告诉秋张冤枉了杰森，把那天的事告诉了秋张。
吕万才，崔振芳，张大宝和晓婉几个人也说着杰森杀焦大鹏的事，吕万才看几个人说来说去烦躁起来让几个人都去，吕万才的病好像越来越严重。
大宝没走要吕万才聊聊。大宝觉得吕万才到上海后软弱了，大宝问吕万才为什么还要忍着杰森，大宝说杰森杀了他两个战友不能不管，让吕万才把这事交给他办。吕万才问大宝喝不喝酒，不喝酒就滚。大宝一下怒了摔了吕万才的杯子说吕万才是为了秋张才不让他杀杰森。大宝说吕万才在上海就是谈恋爱，吕万才痛苦的和大宝说难道大鹏和伏生的死他就不难过吗。大宝越说越激动，两个人在屋里打了起来。晓婉和振芳听到声音拉开两人，吕万才晕了过去。
晓婉激动的指责大宝不该对吕万才动手，吕万才输了那么多血。大宝很激动的和晓婉说吕万才已经不适合再当特遣小组的领导，他现在要为死去的两个战友报仇。
十一让杰森去休息，但杰森猜到今晚不会太平。说话的功夫大宝就来了。
大宝和杰森说是吕万才让他送幅画过来。大宝让杰森看看画。杰森心里早明白大宝是为什么来的大宝怎么可能得手，大宝被杰森抓了起来。
吕万才醒来后看到老赵来了，吕万才知道大宝去找杰森报仇后立刻往外走。
吕万才去找杰森了，吕万才问杰森事实的真相到底是什么。杰森说是他杀了焦大鹏但他不想解释。吕万才又问大宝在哪，杰森说已经杀了喂狗。两人拔枪相向。这时秋张出来了。秋张把大鹏的死因告诉了吕万才。秋张对吕万才说她愿意替焦大鹏偿命。
吕万才把大宝带了回来，吕万才告诉大家总部让他们留下来，但能不能活下去不一定 要听听大伙的意见。几个人都觉得留下来，吕万才决定自己带陆崖回黄崖山。
陆崖也出来了，陆崖说自己不想离开上海，曾和刘春生发过誓做一个对国家对民族有用的人。
就在宴会结束后的第三天吉种便派兵查封帮会生意。日本人开始在华界和日租界禁烟禁毒。
帮会人齐聚到佟老板家，有人指出枪械师是杰森的小舅子要杰森交出秋张，利用秋张来抓陆崖。杰森告诉他们从今天起再有人让他交出老婆，发誓会要了他的命。杰森还愿意交出租界的部分生意让大家共同渡过难关。
杰森和吕万才见面和吕万才说只要他们离开上海就没问题了。吕万才说接到上级命令暂时无法离开上海。杰森很恼火接下来还不知道要发生多少事，而且石井还加入了青帮。
吕万才让杰森小心石井，他可不是个普通商人。
吕万才和杰森说话的时候，坐在另一边的十一没什么事和情人约会去了。
这时吕万才发现进来两个人好像有问题要带着杰森走，两人刚起身对方便动手了。吕万才和杰森与人立刻展开枪战，杰森手臂中了一枪。十一在楼上听到后立刻下来保护杰森，对方剩一人时吕万才让十一留下活口，但没想到被开车来的老何撞死了。
秋张回来后杰森让她把吕万才和晓婉都接家里来住，外面太乱了。
龅牙洪给杰森打来电话告诉杰森是四大帮派动的手。吕万才问杰森他怀疑是谁，杰森也不知道说四大帮派和龅牙洪都有可能。吕万才分析吉川禁烟禁赌就是针对杰森，担心帮会大乱。
大宝进来告诉吕万才出事，刚刚有人到天蟾把场子砸了。杰森陪着吕万才去了天蟾。
吕万才和杰森到了天蟾后从一个服务生嘴里知道来的并不是帮派的人里面有鬼子。
龅牙洪和石井在一起庆祝。龅牙洪说杰森做梦也没想到自己和石井渔翁得利。石井和龅牙洪说如果他能和日本人合作的话下面的局面会更好。石井想拉拢龅牙洪但龅牙洪说和石井在一起只为了生意不谈其它。
小野向吉川汇报石井来电计划已经在实施。背后的一切都是吉川所为，吉川想要控制上海的帮会从而抓到枪械师。
四大帮派人找到佟老板想逼杰森退位，石井站出来替龅牙洪说话，佟老板身边人指责石井没有说话资格但石井身人杀了他，并且外面还涌进一批日本人逼佟老板。佟老板不管了，石井立刻喊出请洪爷上位。龅牙洪还真不太敢就这么上位，石井出主意要绑了秋张。
龅牙洪给杰森打了电话告诉杰森秋张和晓婉在他手里，只要杰森放弃帮会老大的位置就会放了两人。
杰森和吕万才到了佟老板家，石井以秋张和晓婉威胁让杰森交出青帮信物龙头棒。杰森交出了龙头棒，但石井要杰森要在12小时内离开上海才会放了晓婉，先放了秋张。
佟老板对龅牙洪说他日思夜想的事情终于达成了，让他接了龙头棒但却被石井抢了过去。
