龅牙洪得知吕万才等人盘下天蟾大舞台，非常嫉恨。斧头帮刘三怀疑吕万才准备提纯鸦片，主张集合兄弟砸场子，龅牙洪不想再起冲突。但准备用帮会的力量，使吕万才难以立足。
天蟾大舞台重新开张在即，门口却出现了金蛇盘斧的图案，葛师爷解释这是龅牙洪斧头帮挑衅叫板的信号。大宝主张灭了龅牙洪，吕万才制止，他认为龅牙洪捣乱是塞翁失马焉知非福，或许还创造了一个好时机。
“天蟾”舞厅对外宣布内部装修，暂停营业。翻新舞厅是个借口，一方面对杰森宣称龅牙洪捣乱无法经营;另一方面利用这个时间改造地下室，按照陆涯要求建造实验室。在采购装修材料的时候，陆涯的实验用品也混在采购单中陆续运了进来。
秋张对弟弟的思念越发强烈。不顾一切闯入天蟾看到了弟弟，但陆涯对姐姐充满愤怒，认为姐姐不思进取，钱花光了又去当舞女，进而还嫁给黑帮老大自甘堕落。秋张有苦难言含泪离去。
秋张走后，吕万才批评陆涯不应该那样对姐姐。陆涯不满又不便于反驳，于是用手指敲摩斯码，向刘晓婉控诉：吕万才的作风就像法西斯。晓婉非常惊讶。原来陆涯看晓婉翻译电码数据的时候，发现了一些规律，陆涯很快学会了摩斯密码。默契的两人用手指敲击摩斯码来沟通，听懂摩斯码的吕万才很恼火。
杰森手下萧十一借口给吕万才手下买衣服，却连哄带骗的带着大宝劫了龅牙洪的一车洋服，吕万才得知这一切后怒斥张大宝，要张大宝退回衣服，萧十一不以为然，却不得不找下家销赃收货。
得知洋服被劫，龅牙洪大怒，决定挽回自己的面子，便设套在萧十一和吕万才销赃时堵了个正着，萧十一拼命逃出，张大宝却被龅牙洪抓了起来。
张大宝被龅牙洪抓走，得知这一切的杰森冷眼旁观，看吕万才怎么解决此事，崔振芳殚精竭虑要设计一个隐形炸弹来解救张大宝，陆涯哑然失笑。
吕万才和萧十一单刀赴会，直闯龅牙洪老窝，龅牙洪颐指气使，要吕万才交出天蟾大舞台、撤出上海才肯释放张大宝，吕万才拒绝，龅牙洪企图依靠自己大批手下用强，谁料吕万才利用陆涯设计的“隐形炸弹”令龅牙洪崩溃，二人成功逃脱，张大宝也在混乱当之被救出，龅牙洪恨得牙直痒痒。
杰森摆下酒席给吕万才和龅牙洪讲和，龅牙洪认为杰森偏袒外人，心中愤愤不平，认为此事可以利用的吉川前来拜访龅牙洪，表示双方联手，可以整垮杰森。龅牙洪嘲笑吉川，不知杰森和田中的深浅，就妄谈整垮杰森实在可笑。表示自己不可能和疯子合作，吉川为龅牙洪的无理感到愤怒，却只得无奈离开。
为了更好的在上海潜伏，团结一切力量抗日，减少帮派袭扰，吕万才决定加入青帮，上级根据地研究后决定同意吕万才的请求。
吕万才拜托杰森引荐自己加入青帮，拜青帮大佬佟老板为师，杰森答应。张大宝向吕万才汇报葛师爷的存在会有风险，无意说了一嘴让他消失，却令暗中偷听的葛师爷吓出了一身冷汗，葛师爷决定说出吕万才的真实身份，给杰森家打电话，谁料杰森不在，葛师爷便让何叔转告杰森多带几个人来天蟾大舞台。
杰森带吕万才找佟老板希望能加入帮会，但因龅牙洪早在佟老板面前进谗，佟老板不仅不同意，反倒要留下吕万才一只手出气!
佟老板要砍掉吕万才的一只手，幸亏杰森百般劝说，吕万才才得以全身而退，但加入青帮的打算落空了。
张大宝四处找不到葛师爷，却发现葛师爷藏在了他们为陆涯准备的坚固异常的暗室里，张大宝得知葛师爷已经通知杰森后叫苦不迭，想方设法要将葛师爷劝出暗室，葛师爷无动于衷，张大宝烟熏火燎，照样无济于事。
杰森和吕万才从佟老板家中各自回家，何叔转告杰森葛师爷电话，杰森带人直奔天蟾大舞台。吕万才得知葛师爷已经给杰森电话后大惊，此时杰森已经带人赶到了天蟾大舞台，杰森便让张大宝先拖住杰森，自己尽力说服葛师爷。
张大宝尽量打马虎眼，但杰森却坚持要找葛师爷，张大宝为难之际，吕万才居然真带葛师爷出来了，杰森诧异，但不知葛师爷为何肯出来的葛师爷更是诧异。
杰森问葛师爷叫自己来的用意，葛师爷急中生智，声称自己的吕万才的舅老爷，叫杰森来是想托杰森为自己操办吕万才和刘晓婉的婚事，杰森恍然大悟，全盘答应后带人离开。
抓捕枪械师不力，田中对吉川大加指责，吉川发现田中对自己似乎有所保留，很多情报并不让自己知道。吉川希望提审被美智郎关押的中共叛徒老肖，却被吉川借口拒绝。吉川更加确认田中有事瞒着自己并且对自己心怀不满。
吕万才劝陆涯和姐姐关系缓和，被陆涯拒绝，陆涯每天无所事事叠纸鹤，吕万才担心他的工作状态，担心自己找的是一个绣花枕头。直到刘晓婉向吕万才解释陆涯的天才表现，吕万才才内心释然。
吕万才发现老赵他们正在策划一起新的暗杀事件，目标是田中，吕万才劝老赵放弃，以免打草惊蛇影响枪械师的安全，但老赵不听劝告，继续推进计划。
小野跟踪秋张，却无意发现了美智郎和情人约会，吉川大喜，以此要挟美智郎提供情报，吉川得偿所愿审讯老肖，得知了上海地下党要在百乐门夜总会刺杀田中的计划。吉川决定守株待兔，用田中作诱饵抓捕共党分子。
