陆涯将朱重阳投靠日本人的消息告诉了张大宝，张大宝大惊，认为这是陆涯最大的危险。吕万才警告朱重阳不要再接近纯子，朱重阳拒绝，偷袭吕万才逃脱，吕万才阻止了要杀朱重阳的张大宝，认为朱重阳只是误入歧途还有回头的可能。
租界华董重新选举在即，吉川再次找到杰森希望合作，杰森再次拒绝。吉川转头便找龅牙洪合作，提出帮他成为租界华董，龅牙洪内心畏惧杰森，但仍抑制不住贪婪的欲望，决定同吉川合作。
杰森找租界领事送礼打点，离开时秋张发现貌似龅牙洪也前来拜会领事，杰森认为秋张看错了。
杰森的一批货物被劫，原来是龅牙洪的人干的，龅牙洪用这笔钱贿赂领事，对吉川的计谋佩服得五体投地，吉川要龅牙洪再加把劲置杰森于死地。
租界法务处长乔纳斯的妻女被绑架，吉川以此要挟乔纳斯配合他给杰森下套。乔纳斯以新来的领事要会见杰森为名约他，并给了他一把枪，但杰森却在路上遭遇枪手袭击。
吕万才听闻杰森去拜会领事，忽然想起领事应该不在上海，大叫不好，知道杰森掉入圈套了，便赶紧去追杰森，此时杰森与枪手厮杀追到一条巷子里，却发现领事惨死车上，此时警笛大作，杰森手上的枪成为证据，被当作杀死领事的罪犯关入狱中。秋张得知杰森被抓犹如晴天霹雳。
乔纳斯搜查杰森家，秋张送礼给乔纳斯希望他能善待杰森。吕万才绑架了乔纳斯，威逼之下乔纳斯不得不讲出了被吉川要挟而陷害杰森的事情。
秋张决定找上海最好的金律师为杰森辩护，但当秋张告诉金律师是要为杰森辩护时，金律师断然拒绝毫无余地，秋张无功而返，吕万才了解后得知金律师的儿子是被帮会迫害吸毒失踪，因此金律师拒绝为帮会任务辩护。老赵纳闷为什么一定要救杰森，原来杰森有一条离开上海的秘密通道，只有救出杰森才有可能安全离开上海，老赵答应利用组织的力量劝说金律师同意为杰森辩护。
此时秋张发现已经怀有身孕，吕万才更加坚定要救出杰森的信心。但杰森被判定谋杀，要在一周后宣判。
陆涯从刘晓婉那里知道了朱重阳和纯子现在感情进展迅速，固执的陆涯决意要去找纯子，吕万才阻止。而此时纯子向朱重阳质疑陆涯死的消息，将吕万才给她的陆涯的信给他看，朱重阳极力否认，谎称这是吉川为害死田中而别有用心的设计田中与枪械师的关系，纯子将信将疑。
为防止陆涯私自出去找纯子带来危险，吕万才将陆涯软禁在暗室里，但陆涯却利用知识成功逃脱，陆涯托人给纯子送了一封信约好在学校见面，谁料感到异样的朱重阳却悄悄打晕了纯子，取得了情报并通知了吉川，吉川带领大批宪兵埋伏在学校，终于成功抓获枪械师陆涯!
吕万才回来后得知陆涯被抓，孤注一掷决定硬闯学校营救。
吉川对陆涯百般折磨，就在日本人的解剖刀在陆涯头上几公分的距离的时候，吕万才戴着面具强攻进学校实验室。一场惊心动魄的激战，从实验室打到校园打到街头。吕万才舍命救出陆涯，吉川命令：马上杀了陆涯。吕万才拼死为陆涯挡子弹，身中数枪。陆涯被大宝拉着撤离。而吕万才已被特务重重围住，打光子弹被俘。
吉川拉下面具，终于确认了吕万才的真实身份，要把吕万才带回去审问，身负重伤的吕万才鼓足剩余的全部力量推开特务，跳进河里。小野等人往河水中射击，只见一股股血水冒上来，却不见吕万才踪影。
日军的卡车冲进租借，封锁了天蟾大世界。大世界中只剩下秋张一个人，吉川的人在地下室中发现了一些不能搬走的设备。所有的一切都暴露了。吉川要逮捕秋张，此时乔纳斯也赶到天蟾，要求日本兵放了秋张，乔纳斯的态度令吉川意外，面对租界的士兵，吉川只得带人离开。
陆涯张大宝等人不得转投老赵的备用交通站，大家对吕万才未归心急如焚，吉川命令全城悬赏缉拿，让城里每双眼睛都寻找吕万才，街上一夜之间到处都是悬赏告示。
秋张大骂陆涯任性害了陆涯，陆涯内心有愧，吕万才在大家觉得有希望，遇到困难总能够解决，现在怎么办?大家束手无策。
受伤的吕万才被柔曼无意中发现并悄悄带回家中，柔曼找到大宝。说一直为没有钱发愁。但现在守着1万银元却愁绪满怀。大宝不解，柔曼掀起床下暗格，受伤的吕万才藏在其中。张大宝大喜过望
吕万才被带到交通站救活，但看上去毫无知觉一直沉睡，看到吕万才这种状态，大家都非常自责。每个人都或多或少给吕万才带来过麻烦。仿佛教堂告解一样，到吕万才床前忏悔，希望吕万才醒来。最终张大宝忍耐不住，对吕万才一通大骂，一盆冷水将吕万才浇醒。
经过来的吕万才想到了一个破解困局的方法，决定从朱重阳身上下手。而此时纯子两次收到陆涯消息两次没有看到人，终于深信陆涯已死，决定同朱重阳结婚。
