杰森居然主动将陆涯送回了天蟾，原来杰森拗不过陆涯。陆涯开始了自己的实验工作。而此时吕万才冒充的那帮晋绥军居然趁夜逃跑! 晋绥军首领黄青元决定带兄弟去上海找吕万才报仇。吕万才再次陷入巨大的危险之中。
吉川和小野一张张查看圣约翰大学丢失仪器的照片。认为只有能猜透枪械师的人才能抓住他，而他们身边身边恰恰有一个这样的人。
圣天使医院，朱重阳在接受治疗。吉川要他与日本人合作，朱重阳拒绝，此时母亲突然出现，原来朱父现在投奔汪政府任职。了解到父母的选择，朱重阳信仰崩溃，非常迷茫。
朱重阳母亲下楼给朱重阳买水果，却意外被枪杀。尸体上留下字条：这就是汉奸的下场——“铁血锄奸团”。慈母的死亡，朱重阳悲痛不已，吉川看望朱重阳，告诉他因为他知道太多“枪械师”的信息，所以也处在危险中。
锄奸团成员混入病房，试图杀死朱重阳，吉川安排的特工与刺客展开枪战，刺客一死一伤。吉川从被俘的锄奸团成员身上搜出了与朱重阳母亲尸体上留下的同样的字条。朱重阳虽然没有受伤，但是吓得浑身发抖。吉川诱导朱重阳应该拿出男子汉的样子，为母亲报仇：走出恐惧最好的办法就是战胜恐惧。
朱重阳躲进卫生间，几分钟后，朱重阳神色平静的走出卫生间，接过吉川递过来的手枪，枪杀了被俘的铁血团成员。完成了从懦弱到凶残的转变。
从此朱重阳成为“枪械师”陆涯最危险的对手，负责调查“枪械师”的踪迹。朱重阳根据张华清教授留下的演算纸，分析出张教授正在进行铸造枪管材料研究，又到学校查看了丢失的设备，给出了一份陆涯下一步需要材料的清单。
日本特务在洋行蹲点，发现了负责采买的王伏生，日本特务进行跟踪，王伏生带着货物送到东庙货栈，混在其他装饰材料中，一起打包运进“天蟾大舞台”。这是最后一批材料，王伏生让崔振芳押运材料离开货栈。自己却留在货栈调度室，销毁货物台账。
崔大鹏开车离开时被吉川和小野带兵拦住搜查，眼看崔大鹏有暴露的可能，客栈里的王伏生主动开枪引开了鬼子，崔振芳开车离开。几十个特务围攻货栈，王伏生寡不敌众，最后拉响了崔振芳留下的炸药包，销毁了所有物证。崔大鹏眼睁睁看着王伏生死在鬼子枪下痛不欲生，离开时看到了和吉川一起坐在车上的朱重阳，这张脸深深印在了他的心里。
陆涯制出狙击镜，却找不王伏生。崔振芳告诉王伏生死讯。陆涯要去报仇，被吕万才拦住：你的任务不是作为一个战士，去消灭一个或几个敌人。你是一名科学家，要用你的才华研发出新式武器，装备几十个师、上百个团的战士。让他们能消灭成百、上千乃至上万名的侵略者。
吕万才决定天蟾开业开陆涯就在天蟾暗室研究，被葛师爷无意中发现。他忽然想起了龅牙洪曾经找他做生意，希望能帮他扳倒吕万才，葛师爷心里打起了算盘。
葛师爷告诉龅牙洪天蟾地下室有鬼能扳倒吕万才，指点他借助日本人的力量。龅牙洪大喜，跑到吉川面前声称合作，吉川认为龅牙洪指的是枪械师在暗室里，心中大喜。
天蟾开业宾客盈门，龅牙洪当着田中吉川的面声称地下室有鬼，田中和吉川软硬兼施要吕万才打开暗室参观，吕万才迫不得已，只得打开了地下室，地下室大量的制毒品制作设备令龅牙洪大喜，要田中因此处置吕万才，田中和吉川这才觉察龅牙洪说的情报并不是枪械师，铁青着脸离开。
田中刚离开，另一个危险接踵而至，晋绥军黄青元带着手下赶到了上海，直奔天蟾大舞台。将醉醺醺的葛师爷绑架后严刑拷打逼问吕万才的身份下落。
吕万才张大宝陆涯等人在地下室讨论，大意之下忘了关门，喝醉酒的舞女柔曼跌跌撞撞闯了进来，发现地下的“兵工厂”后大呼小叫，索要封口费，吕万才哭笑不得，要暗恋柔曼的张大宝灭口，张大宝无奈答应。
张大宝跟柔曼回家，却总是下不了手，柔曼要张大宝做她的男朋友，张大宝落荒而逃。第二天吕万才责怪张大宝没有灭口，担心柔曼出卖陆涯，张大宝无奈，答应将柔曼变成“自己人”，主动愿意做柔曼的男朋友。
葛师爷的失踪令吕万才等人感到蹊跷，但却无从下手。而杰森却明了整件事件。杰森令手下萧十一警告黄青元不得乱来。
日本特别挺进杀人队成员石井以做生意为由请吕万才吃饭，将吕万才灌醉后让手下美枝子将吕万才带到了旅馆，企图利用美色令吕万才变节，而此时黄青元带来的杀手也悄悄地跟了上来。
美枝子对吕万才百般献媚，杀手悄悄溜进了客房，不料萧十一的飞刀突然出现，警告他们不得生事，杀手大惊离开。刘晓婉接到匿名电话暗示吕万才有事，刘晓婉紧急赶到宾馆堵住了吕万才和美枝子，美枝子怏怏离去，刘晓婉醋意大发。
杰森与黄青元见面警告他不能在上海伤害吕万才，黄青元暗中恼怒。
吉川发现了秋张和吕万才关系不寻常，便将二人的昔日照片寄给了杰森，杰森大怒质问秋张，秋张竭力解释，但杰森内心已经埋下了猜忌的种子。
吉川趁热打铁，派人悄悄绑架了秋张，却要吕万才独自去救秋张，杰森明白这是敌人的离间之计，却仍然内心不快。吕万才独自赴约，杰森暗中跟踪，想知道是谁绑架秋张，不料吕万才却被带进来了日租界，杰森无奈，只得求助田中。
吕万才打晕后被小野灌下春药，小野将被绑的秋张放在吕万才面前，暗中放好相机，等待着吕万才醒来后春药发作的情形。
