百乐门夜总会，吕万才应杰森之邀前来，原来是吉川冒名田中约杰森前来，吕万才要秋张停止刺杀行动，认为这是个陷阱，但秋张却告诉吕万才，已经晚了。
一个伙计把手榴弹拉开，塞到了桌子底下。吕万才跑过去扑倒了杰森。手榴弹爆炸了，几名日本军官倒在地上。行动队的人上去开枪，打死几名日军。杰森挣脱吕万才起身反抗，杀死了李四海和其他几个行动队员。自己也受了伤。
杰森回家包扎伤口，此时吉川突然造访，和杰森密谈。吉川说抓住了一个活口，审讯之后说杰森身边有反抗组织的人,要杰森交出身边每一个人的身份。杰森非常气愤和吉川吵了起来，将吉川赶了出去。
吕万才出门前，秋张暗中递给吕万才一张字条，吕万才在车上打开看：叛徒到过安全房，组织面临覆灭危险。吕万才立刻电话张大宝。大宝等人开车接应，王伏生带领陆涯急忙撤出安全房，送走陆涯后拿出狙击枪埋伏了下来。
吉川带着叛徒带直扑安全房却扑了个空，小野非常恼火，追问新的线索。这时突然一颗子弹飞来，叛徒被王伏生狙杀。吉川、小野要带人追击的时候，手下特务触动暗雷，王伏生成功逃脱。
田中发现端倪，认为吉川用自己为诱饵引有共党上钩，内心不满但却决定放长线钓大鱼，利用吉川的野心达到自己的目的。田中要美智郎集中资源保护即将到来的日本代表和举行的日满华联合宣言仪式。
小野利用老肖锁定了锁定了中共上海组织的据点。吉川大喜，经过周密准备，小野带领特务袭击据点。没想到扑了个空，老赵等人已经撤走。吉川到现场调查，觉得这次行动并不是没有收获，还可以利用这个据点做点文章。
此时，秋张由于被跟踪，彻底断绝了和上下线的联系。吉川让小野引秋张到老赵据点，让日本特务换上老赵留下的衣服，假装囚犯从据点中被带出。
经过吉川的设计，秋张中计掉入了吉川的圈套，认为老赵被捕，便急急忙忙给吕万才打电话，吕万才正好不在，大宝接的电话。秋张用“间歇式”情报电话，把老赵被捕的消息告诉吕万才，并决定独自到陆涯藏身地帮助陆涯转移。但她没想到，自己的“间歇式”电话被老奸巨猾的吉川破解，吉川牢牢盯住了秋张。
吕万才与老赵接头，老赵告诉吕万才自己怀疑老肖是叛徒，并要吕万才派刘晓婉伪装成记者在日满华三国联合宣言发布会上与日本同志接头。
吕万才回来后知道消息，大惊认为秋张上当了。吕万才带领行动小组赶到陆涯藏身地，此时小野已经跟踪秋张来到街口!吕万才等人被堵在了陆涯藏身地。吕万才带大家躲进了暗室。冲动的张大宝要冲出去拼了，被吕万才拦住。
这时吕万才看到桌上放了一张报纸，上面刊登了日满华联合宣言发布会的事情。吕万才迅速勾出一个计划!要陆涯抓紧画两张草图，吕万才给参加发布会的刘晓婉打了一个简短的电话。吕万才挂断电话拿着图纸跑到厨房。
日本人破门而入，冲到屋内发现空无一人。吕万才和陆涯在最后一刻，躲进密室!吉川走进来，屋内一份报纸吸引了吉川，新这时手下报告，在灶塘里发现一些没有烧尽的图纸，吉川命令手下抓紧拼接。
发布会上，刘晓婉从相机包中拿出相机，极其自然的将相机包放在主席台桌子脚下，和众记者一起拍照。
吕万才和陆涯等人，藏在密室中，日本人仔细的搜查着各个房间。这时。看着报纸的吉川似乎发觉了什么，豆大汗滴从额头上流下。吉川急忙打电话给田中大佐报告，有证据显示共党策划一起暗杀行动。目标是日满华联合宣言发布会，他们已经将炸弹带如现场!田中大佐说不可能，共产党不可能把炸弹带进来，拒绝疏散会场。
眼看田中不听劝告，气急的吉川又把电话给冈村宁次汇报，冈村宁次按照吉川的指点命令手下到现场巡查，发现了一个可疑的相机包，问吉川是什么?吉川说里面有一个设计极为精巧而且威利巨大的炸弹，我这里有部分炸弹结构图，我可以拆毁!冈村让手下疏散现场人群，等待吉川到来。
吉川命令小野带着剖面图协助拆弹专家一起拆除炸弹，拆弹专家小心翼翼的打开相机包，发现里面是两块层层包裹的砖头，下面压了几张扑克。田中走过去问吉川这就是你说的炸弹?你想想一会怎么解释吧!田中又问：你们抓的人呢?吉川说我留了两个人在那守着。田中说你以为你留两个人就能抓到共党的要犯?小孩子的把戏都能把你给骗了，你真是愚蠢之极。
吕万才和大宝走出密室，守在房间里的两名特工刚察觉出些声响，两柄飞刀快如闪电，插进了他们咽喉。一行人走出大门，钻进车里，关键的时候汽车发动不起来。大宝费尽力气，才勉强打着火。这时候两辆汽车从远处疾驰而来!吕万才让陆涯俯下身子，对秋张说，不能让他们注意到我们，快来吻我。外边的特务四处张望。一个特务敲了敲玻璃，问大宝停在这干嘛?大宝指了指后面，吕万才和秋张还在缠绵。特务骂了一句扭身走了。秋张挣出身来，吕万才清了清嗓，拍了拍已经傻掉大宝的肩膀：兄弟，走啊!大宝笨拙的挂上档，抬离合，缓慢地绕过前面的汽车扬长而去。
小野向吉川汇报了情况，吉川感慨我们的对手并不强大，在上海他们也没有太多可以依靠的资源，但是隐藏在他们中间有一个令人生畏的大脑，这个大脑太可怕了，他思虑缜密、机变无穷，让我们的努力都变成徒劳。看来要想抓住枪械师一定要先挖出这个大脑。
吕万才打探出了老肖的下落，此时老肖被小野带人在宾馆里严密看护着，吕万才终于确认老肖就是叛徒，便带着张大宝伪装成工人潜入宾馆杀死了老肖，但在撤退时张大宝不小心弄出的响声惊动了小野，一场混战后两人趁乱逃脱。
在杰森的努力下，佟老板终于答应吕万才加入帮会，吕万才在帮会身份的掩护下更加从容的掩护枪械师的研究工作。
因为战乱物质短缺，陆涯的实验室建造遇到困难。陆涯感慨要是能用学校的实验室就好了。吕万才有了主意，准备到学校偷这些设备。吕万才和陆涯乔装潜入他的母校——圣约翰大学侦查情况。陆涯无意中撞见正在给学生上课的纯子，心弦难平。耍小心眼甩开吕万才溜进了纯子的宿舍，在纯子床头吊着的“晴天娃娃”上拴了一只纸鹤。追来的吕万才拉走了他，但吕万才没有发现那只纸鹤。
天蟾大舞台停业十多天，断了舞女的生路。舞女们非常生气，在柔曼的领导下联合抗议，龅牙洪得知这一切异常兴奋，猜测天蟾大舞台地下室有见不得人的毒品买卖。
吕万才得知舞女游行泄露装修状况后大叫不好，便让张大宝与葛师爷在龅牙洪手下面前演了一出戏，引诱龅牙洪上钩，见利眼红的龅牙洪果真一步步走入了吕万才的圈套。
