良玉醒来，发现云香已经不见了。云香留下一封信，要良玉不要找她，因为她不想再拖累他，不想他再打黑拳。良玉四处找寻云香的下落，被天羽发现。抓了起来。开心要庞大帅放了良玉才认父。庞大帅利用权利让天羽放人。开心要庞大帅雇佣良玉和大宝。庞大帅一口答应，开心高兴极了。
云香卖唱，玉琴出来捣乱，云香大急。这时，踏雪经过，主仆相认万分亲热。踏雪拿酒菜招待云香母女，告诉二人，当初乱党过来，自己被丈夫陈四救了，所以就嫁给他了。云香苦无地方住，踏雪表示他们家地方大，可以住下。陈四也十分热情。庞大帅训练他的草根士兵，把良玉和大宝也安排在里面。良玉用功刻苦，令庞大帅刮目相看。开心穿着女装来见良玉。良玉却准备出去找云香，开心大怒，要良玉陪自己去办事。良玉无奈，只好答应。开心买了很多大包小包。这时，良玉听到云香的歌声追出去，没想到和云香隔了一块广告牌，没有发现彼此。云香卖唱时一个乞丐指着前面的花月容的电影海报告诉云香，女人在世上是不会没路走的。玉琴又发疯大闹，踏雪疲于奔命，云香万分抱歉。陈四对云香动了色心，偷进云香房，欲用强，踏雪骂丈夫，陈四说云香勾引他。踏雪相信，表示家里困难，让云香搬走。云香当掉了她的月琴，用钱换了身好衣服，又买了支口红抹上，去电影公司应征。云香看到大明星花月容拍戏，被这梦幻的场景给震慑住了。
