天羽带兵来到片场宣布，这里被征用了。世豪来，天羽要他在被征用和换女主角里作选择。世豪拒绝，天羽叫人搬东西，双方大打出手。天羽放枪，念如求世豪放弃，世豪无奈，只好宣布换掉云香。世豪向云香道歉，云香表示理解。云香依依不舍地出来。良玉拉着云香跑。云香觉得亏欠他很多，良玉不介意。二人拥吻，一夜缠绵。云香担心天羽伤害良玉，亲自去找天羽，要他放弃跟良玉为难，并且帮良玉找一份工作，她就答应跟天羽在一起。天羽答应了。良玉以为天羽抓走了云香，追来。云香看也不看他一眼，只说自己已经想通了，不想跟他在一起。良玉不相信，天羽叫人将良玉打伤。天羽带云香去舞会。良玉冒充侍者进来。云香要他赚了钱能跟方天羽平起平坐了再来找她。良玉知道云香是为了自己的安全才跟天羽在一起的，要带她走。云香以死相逼，良玉终于离开。
良玉大醉，有码头工发传单，问他肯不肯运货，良玉拒绝。码头工来找天羽，说良玉不肯干。天羽却告诉云香，事已办妥，还要跟云香亲热，云香拒绝，要他准备婚事。开心和大宝发现烂醉如泥的良玉。开心要去找云香，被良玉拦住，他表示他知道云香的苦衷。
