开心怨自己毁了这一切，表示要解决这一切。世豪给了总督一笔钱，希望总督多多帮忙，不要征用他的电影厂。
总督满口答应，还大骂天羽。天羽心情不好，到处找茬。副官告诉他，现在要做自己想做的事，除了有钱，还必须有权。开心故意要买鸳鸯枕，暗示想跟天羽在一起。天羽怀疑她的动机。开心干脆说明白了，各取所需，她给他大帅女婿的身份，他放弃云香。天羽答应考虑。云香藏起匕首，准备新婚之夜和天羽同归于尽。
天羽发现，大怒，决定娶开心。云香回到良玉身边，两人决定去天津。天羽提亲，开心答应。庞大帅和春红大喜。良玉和云香要走。大宝来送，良玉问开心为何不来。大宝说出一切，良玉不顾一切得跑回去。开心不想嫁给天羽要大宝想办法。大宝也想不出。走到花满楼前，开心计上心来。开心叫百日红出局，百日红以为是耍她，大怒。
开心却拿出了一大锭银子。 天羽正准备迎娶开心，骑着高头大马，带着聘礼往前去。良玉来，欲发难，被大宝拉住。大宝保证开心不会有事的。庞大帅摆酒席，宴请宾客。开心在房内换上男装。百日红来，要开心给她说好的喜娘红包。大宝一棍将她打晕，抬到床上。
天羽醉熏熏地来，开心吹灭蜡烛。把自己和百日红调了包，逃了出去。天羽醒来，看见旁边睡的是百日红，大惊。
这时，开心哭着推门进来，大叫大嚷。庞大帅怨天羽新婚之夜跟别的女人来一腿。天羽百口莫辩。开心要休书。天羽居然认错，下保证。庞大帅为了面子，只好劝开心忘记这件事。开心没赶走天羽很生气，告诉他，除非她这口气出了，否则决不允许他进房。因为娶到开心，天羽步步高升。
良玉来找码头工，码头工留下他，要他帮忙运货。码头工告诉天羽这件事，天羽叫他赶走良玉，码头工说起良玉和云香日子过得多苦，希望以此来讨好天羽，天羽想起云香过去的种种好处，反而改变注意，要他好好照顾良玉。世豪来找云香，希望她再出来拍电影。云香犹豫，良玉全力支持云香。
云香重回大荧幕，拍摄《西施》。天羽在抓烟贩的过程中发现这条财路自己也应该开发一下，决定要引庞大帅入局。没想到庞大帅本来就是一个大烟贩。庞大帅带天羽来仓库，希望他一起干。天羽一口答应。百日红伺候一个客人，忽然大吐特吐。客人发脾气，花妈妈怪百日红一月未接客，头一次接客就如此。
百日红说她怀孕了，怀了方天羽的孩子。花妈妈大急，要去庞府要钱，被百日红阻止，百日红表示，现在去只能拿笔小的，等孩子生下后，可能就有大的了。总督开会，表示怀疑庞大帅进行烟土生意。天羽大急，总督暗示他，只要他大义灭亲，上面准备让他做总督，自己调去上海。天羽和副官决定偷偷挪货，要在庞大帅倒台前捞最后一笔。不巧被庞大帅发现，天羽将他打死。二人偷偷将尸体放入烟箱。春红对于庞大帅失踪很纳闷，开心逼问天羽，天羽态度开始嚣张起来。天羽让码头工吩咐良玉，帮他运一批货。
良玉答应后高兴地去找云香。良玉表示，做完了今晚的生意，他就存够钱娶她了。云香高兴极了，当街拉着他跳起舞来。
大宝听到天羽和副官的计划，要良玉运的是大烟，成功就赚钱，失败就让他顶罪。大宝急，被发现。一阵博斗之后，天羽将大宝关进仓库。
总督要天羽想仔细了，庞大帅必定要被剿灭，要他别自寻死路，要是找到大烟的话，他也要牵连。天羽想了想，把运送大烟的路线告诉了总督。天羽来找云香，云香不理他，天羽表示只想跟她喝个咖啡，聊一聊。云香怕他去电影厂捣乱，只好跟他离开。天羽告诉云香这段时间他一直被开心折磨，云香忽然呕吐。
云香把如意还给天羽，谢谢他的爱，天羽告诉她，假如是因为良玉才不肯跟他在一起的话，那么这个理由已经不成立了。因为良玉马上要死了。云香大惊。被关起来的大宝忽然看到天窗口孔，他把包大烟的纸撕成条形，用碳写下：我在仓库，救救我。开心看到纸条，救出大宝。大宝飞快地往前跑去。良玉将货装好，启程。大宝追来，雇了船追上良玉，告诉他，船上都是大烟。这时，枪声响起，众人慌乱。
士兵冲过来，扔炸弹毁掉了整条船。天羽立下大功，当上了总督。庞府门口的牌匾变成了方府。开心母女被赶出来，并塞了一张休书给开心。开心和春红流落街头。两人路过花满楼。花妈妈要春红母女住下来，帮帮忙。
春红不想女儿再进这种地方，要离开，但开心却觉得只要能活下去，什么都行——她坚信，大宝和良玉还活着，她要等他们回来。云香弄到一把手枪准备刺杀天羽。在天羽跟巡捕的庆祝宴会上。云香一身艳丽地进来，朝天羽抛媚眼。二人疯狂地跳舞，忽然云香将手伸到胸口，拔出枪，对着天羽就是一枪。场面顿时一片混乱。云香因杀人罪，被判死刑。
世豪告诉云香已安排好一切，要救她，云香拒绝，一心求死。云香又呕吐，医生为云香看病，说她已经怀孕三个月了。世豪要她为了良玉的孩子重新振作起来。云香答应了。在押云香去刑场的路上。世豪的人趁机，用死囚换了云香。天羽长时间昏迷终于醒来，得知云香就要被处决。撑着伤口跑到刑场，正好看到死囚被枪打死。
天羽仰天长啸。世豪将怀孕的云香接回家。说出多年的爱意，希望她能嫁给他，让他照顾她和孩子。云香犹豫了。 世豪带着云香来到大庙。庙里挂满了长生灯，世豪告诉云香，他和她一样，希望良玉能够安息。开心也正好前来，看到云香百感交集。开心和云香都怀着良玉没死的愿望。开心表示现在唯一能帮良玉做的就是好好养这个孩子。
云香说了世豪的打算，开心一口赞同。念如来闹。世豪告诉她，云香怀了自己的孩子，他要娶她。念如要分家，世豪向云香表示钱不重要，他只在乎人。云香感动，答应嫁给世豪。世豪发誓要对孩子视如己出。念如见世豪心意已决，只要答应世豪娶妾，只要他不抛弃她。鞭炮声中，云香穿着粉红色的嫁衣嫁入沈家。
新婚之夜，云香怀念良玉。世豪体谅她有孩子，抱着被子离开了新房。云香十分感激。一年后，云香产下一个男婴。百日红也生下了孩子，和花妈妈一起来找天羽，告诉他孩子是他的。天羽命人将孩子抱走滴血认亲，发现确是他的孩子。百日红问他何时娶自己。天羽拔出枪，将百日红和花妈妈一起打死。开心接手花满楼，成为老鸨，做事游刃有余。
