乱匪平定，班主带着大家回来。发现屋里被抢一空。这时，官兵通知二人良玉是乱匪，明天就要砍头，要救人就赶紧凑齐五十两。班主和良玉的师妹希雅决定卖掉所有剩下的行头。没想到所有的行头都被师兄弟们瓜分了。
师兄弟们表示大难临头各自飞，不想留在这里饿死。班主和希雅陷入绝望。可就在良玉行刑之时，牢头宣布，太后皇帝退位，国家共和了，所有人都被无罪释放。良玉回到戏班，班主和希雅喜出望外。总督赞赏天羽带人作乱，使得革命成功，受职让他当上了巡捕房的队长。
云香知道了十分高兴，还学着做饭为天羽庆祝。大宝告诉良玉等人，积善堂的老人都跑光了，欢迎良玉他们住下。良玉表示一定会振作起来，养活大家。可良玉除了唱戏其他都不会干，找到的每一份工都迅速被辞退了，失望的他自暴自弃，大宝用云香鼓励良玉，良玉终于重新燃起了希望。
良玉和大宝告诉班主和希雅，他们找到工作了，二人大喜。可班主和希雅出来卖唱，却看到良玉跟大宝一起在街上捡垃圾，十分难过。班主把随身的如意拿给良玉，要他变卖，做点小生意。
良玉卖如意时正好遇上来为云香挑礼物的天羽。天羽买下了他的如意。天羽拿着如意向云香示爱，云香表示，父母在堂，暂时不考虑这些事情。
良玉和大宝摆摊做生意。巡捕来收保护费，双方争执。良玉和大宝被抓到了巡捕房。良玉和大宝的正义感令天羽刮目相看，想让良玉和大宝做巡捕。
良玉大宝高兴地同意了。良玉和大宝巡逻时发现开心偷嫖客的钱。大宝抓到开心，发现她是女儿身。交谈间大宝发现开心和自己同病相怜，都痛恨为富不仁的人。所以当良玉赶来时，大宝故意装脚扭了放走了开心。从天津逃回京城的傅伦没钱吃饭被小贩赶出来。与买菜的云香相遇。
傅伦带云香来见玉琴，诉说天津的惨痛经历。云香决定留在父母身边。天羽带着良玉和大宝在街上看到黄霸天欺男霸女。双方冲突，天羽带二人逃走。大宝觉得需要一个机灵的人去搜集证据，可惜自己和良玉的脸都已被黄霸天看到过。良玉想到了开心。开心偷东西，被良玉抓住。良玉要开心在做卧底调查和坐牢中选一个。
开心无奈，只好答应替他想办法。开心经过打听，带着良玉和大宝跟在妓女后面进了赌场。赌场中，黄霸天正在兜售大烟。良玉准备人赃并获之时，贴的胡子掉了，身份暴露。双方大打出手。总督升了天羽的官。良玉大宝也收到嘉奖。两人为感谢开心约她吃饭。
开心却一身是伤地前来，她哭诉因为带二人去赌场，被黄霸天的手下打了。良玉担心开心的安全，在她的屋外保护她。开心心中产生异样的感觉。天羽会意，但在买桂花糕的路上被黄霸天的手下开枪打中。云香得知原因后十分感动，悉心照顾天羽。天羽求亲，希望临死前能娶云香。云香无奈，只好答应。
开心渐渐地对良玉心动，她告诉春红自己已经有心上人了。春红大喜，说自己最近手气好，能给她赢一份嫁妆回来。开心劝她不要赌，春红根本听不进去。天羽好转，筹备婚礼。良玉和大宝来道贺，与云香重逢。良玉求天羽成全，天羽只是表面答应。
天羽在整理裕王府的档案时发现傅伦就是裕王爷。天羽开始暗中虐待傅伦，致他中风。天羽假借上面的命令要把良玉和大宝调到北街。大宝怀疑他有私心，良玉觉得天羽不是这样的人。
春红赌钱输光了，债主上门要债。开心不知道该怎么办好，但仍然一力扛下。花妈妈告诉她，太监小寿喜在找老婆。春红准备嫁给太监小寿喜还债。小寿喜却看上了开心。开心来找良玉，良玉不在。大宝对开心很殷勤，希雅看出大宝喜欢开心，开心却表示只把大宝当好兄弟。
良玉和云香来，开心发现二人是一对，黯然伤心，遂告诉良玉，她要嫁人了，良玉怎么劝她都不听。开心嫁入小寿喜家，遭到他的虐待。反抗之下，失手杀了小寿喜，被关入大牢。良玉求天羽帮忙，天羽表示开心必死无疑，要救她只有劫狱。
天羽故意给他们牢房钥匙，良玉没有拿，大宝却瞒着良玉收下钥匙。大宝夜半离开，良玉发现，跟上去。大宝用迷香迷晕了狱卒，救开心出去。良玉赶到，埋怨他鲁莽。良玉和大宝带着开心来到积善堂。
同时，天羽带着巡捕追来。开心饿了，良玉和大宝拉着她去后山挖地瓜。三人刚出门，厅堂就大爆炸。良玉三人跳进枯井躲过一死，同时也发现了天羽阴险的真面目。
