世豪告诉云香这是做明星的代价。云香不干了，世豪说她不知道什么叫生活，生活没那么简单，摸一下又算什么，要保住的是更重要的东西。云香发现玉琴疯得更厉害。医生告诉云香，玉琴的病需要很多钱。世豪又带她出席舞会，有人对云香非礼，被世豪赶走。
世豪吻了云香，当众宣布她是他的人。世豪表示这只是他保护她的一种手段，但是这次靠他，下次就要靠自己了。云香拍摄的片子大受欢迎，在舞会上得意洋洋，在宴会里放声高歌，风情万种。可在卸完妆后，云香却流下了无助的泪。良玉看到云香的海报，大喜。
云香和世豪参加慈善晚宴，良玉被拦在门口。良玉来求开心帮忙。没想到这次开心同意了，大宝问原因，开心告诉大宝，只要良玉开心，她就开心。开心带着良玉进入宴会。拍卖会上，云香决定拍买自己的一支舞。开心替良玉拍到。云香欣然跟他舞蹈，并放浪地告诉良玉，叫他死心。良玉表示永远都不会死心。庞大帅叫良玉去码头接个重要人物。良玉准备去接人前收到了云香的信，约他见面，良玉大喜。云香表示被他感动，可以重新在一起。
云香看见什么都要买，良玉身上的钱渐渐用光。云香讽刺他没钱就不要追女人。天羽带人巡逻，发现有个可疑人物——黑子，将他抓起来，结果发现他是贩卖大烟的人。可是那人却说是庞大帅的朋友。
庞大帅久不见良玉接人来，十分生气。这时，天羽带着黑子来。庞大帅十分高兴。良玉回来，庞大帅怨他没有接到人，打了他二十军棍，要赶他走。大宝要跟良玉一起走，被良玉一口拒绝。良玉受了重伤，还惦记着晚上跟云香的约会。开心听了很难过。大宝不知道该怎么帮良玉。开心想到了一个办法。
开心劫持云香，问云香为什么要这样对待良玉，并要她选择，要么跟良玉在一起，要么离开北京。云香一口拒绝，她说，她不会跟穷光蛋在一起，也不会因此而放弃现在的事业。开心要开枪，良玉到，扑在云香身上。云香以为良玉中枪，大急，忽然发现枪里没子弹，又恢复了傲慢。良玉看到电影招聘杂工的广告，应聘成功。
云香发现母亲不见了，大急。良玉大醉，朦胧中把开心当成了云香，与她亲热，还叫云香的名字，开心大哭，她表示永远不会原谅良玉。
良玉在路上救下玉琴，玉琴头被砸到，似乎回复神智。良玉伺候玉琴梳洗，玉琴一阵清醒，告诉他，自己的女儿是好女人，要良玉不要放弃。
良玉以为她恢复了，可她又忽然变傻了。云香找来，感激良玉救了母亲，良玉表示没关系，他会一直在她身边，哪怕只是做个无关紧要的小人物。玉琴为了不再拖累云香，选择了自杀。云香和良玉为玉琴办丧，云香发誓会好好活下去。良玉表示要照顾云香，云香答应考虑。
开心想报复良玉，故意向天羽表示，假如他想追她的话，就去电影厂找她。副官告诉天羽最近要征用军事基地，正好可以利用这个跟沈世豪敲一笔。天羽到片场发现云香，强行将她带走，表示他们可以重新开始。云香一口拒绝，天羽要用强，云香表示自己已经家喻户晓，今非昔比。
天羽警告她，他有办法让她从天上跌到地上。天羽告诉世豪，如今局势很乱，他准备在附近征用一块地安置北伐的伤兵，他看中了电影厂。世豪以为他要钱，天羽却表示要他换女主角。世豪丝毫不被威胁，拒绝。
天羽带兵来到片场宣布，这里被征用了。世豪来，天羽要他在被征用和换女主角里作选择。世豪拒绝，天羽叫人搬东西，双方大打出手。
天羽放枪，念如求世豪放弃，世豪无奈，只好宣布换掉云香。世豪向云香道歉，云香表示理解。云香依依不舍地出来。良玉拉着云香跑。云香觉得亏欠他很多，良玉不介意。二人拥吻，一夜缠绵。云香担心天羽伤害良玉，亲自去找天羽，要他放弃跟良玉为难，并且帮良玉找一份工作，她就答应跟天羽在一起。天羽答应了。
良玉以为天羽抓走了云香，追来。云香看也不看他一眼，只说自己已经想通了，不想跟他在一起。良玉不相信，天羽叫人将良玉打伤。天羽带云香去舞会。良玉冒充侍者进来。云香要他赚了钱能跟方天羽平起平坐了再来找她。良玉知道云香是为了自己的安全才跟天羽在一起的，要带她走。
云香以死相逼，良玉终于离开。 良玉大醉，有码头工发传单，问他肯不肯运货，良玉拒绝。码头工来找天羽，说良玉不肯干。天羽却告诉云香，事已办妥，还要跟云香亲热，云香拒绝，要他准备婚事。开心和大宝发现烂醉如泥的良玉。开心要去找云香，被良玉拦住，他表示他知道云香的苦衷。
