陆达生向父亲苦苦请求，希望能救出小蝶，可是陆汉却坚持不和日本人打交道，还指责他多管闲事。
丽花皇宫的姐妹们都很担心小蝶，因为坂本公私分明，所以凤萍求情也没用。露露指责家豪为什么不向坂本解释他和小蝶接吻的事，小蝶脸皮薄不敢说，他一个大男人怕什么。
家豪以防小蝶父母担心，就跑去告诉二老凤萍父亲病情恶化，她陪凤萍在医院陪床。
家豪夜里跑到监狱外吹起了萨克斯，他要陪着小蝶，小蝶听到音乐，感受到家豪的担心，想起了两人曾经的美好时光。她感到很开心，这是她要的幸福，两人的心靠得更近，各自在心中为对方许下一生。
凤萍莲西露露为小蝶的事情担心，护士却来告诉凤萍说她父亲病危，凤萍慌忙跑到父亲病床前，父亲临终前交待她要学会坚强。父亲突然喘不上气，医生护士急忙抢救。
莲西匆匆跑去找喝酒的纳德，恼怒之下拿酒泼了纳德一脸，告诉他凤萍父亲病危，纳德慌忙赶去医院，跪在凤萍父亲面前，承诺一辈子照顾凤萍，大家也纷纷说会照顾凤萍，父亲将凤萍托付给纳德后便溘然长逝。
丁权带着达生去见坂本，达生说自己和公车司机可以为小蝶作证，可是坂本却坚持自己的原则，看坂本不放人，达生便谎称小蝶是自己的未婚妻。坂本放了小蝶，达生便送她回家，家豪看到小蝶回来很高兴，并告诉她凤萍的父亲去世的消息，小蝶一听很着急，去和妈妈打声招呼就赶过来。
凤萍伤心不已，纳德去安慰她反被她凤萍气恼。小蝶赶了过来告诉大家自己是被达生保释出来的。露露指责纳德把家豪写的曲子卖给陈婉碧，纳德忙向家豪道歉，但也让凤萍不要和日本人来往，凤萍说了自己被洪彪骗的事，纳德心生愧疚，跪在凤萍父亲面亲发誓不再赌了，凤萍却说他如果真的改，就拿出骨气，否则就不要再来见自己。纳德失望离开。
小蝶回来，经历让小蝶当彩虹女郎的主唱，可是凤萍父亲去世凤萍不能参加。而坂本得知凤萍父亲去世后，让陈经理转交五百银元给凤萍，但不要告诉她是自己给的。陈经理就派了保叔去给凤萍送钱。
坂本亲自去祭奠，承诺好好照顾凤萍，凤萍却说两人非亲非故，坂本却拉着他的手说他说的是心里话，纳德刚好看到。保叔将钱给了凤萍，纳德进来看到桌上的钱时，兴奋地装进自己衣兜，可是看着凤萍父亲的照片，愧疚地把钱又拿了出来，凤萍刚好看到，以为他要打安葬费的主意，纳德赶紧说没有。
白浪和小曼打麻将正兴起，小梅提醒他去丽华的时间到了。林小曼等人故意挑拨白浪和陈经理的关系，白浪故意晚上不去唱压轴。陈经理见白浪迟迟不来，电话还打不通，只能安排小蝶唱压轴，陈婉碧却想争取大家却都对她冷嘲热讽，经理却进来让小蝶唱压轴，他对白浪忍无可忍。婉碧吵闹着非要唱压轴，莲西和露露便把她锁进房间。
莲西和露露让小蝶唱家豪写的曲子，将小蝶打扮得漂漂亮亮，露露还拿出自己的压箱项链给小蝶。小蝶此时很紧张，上台后观众又吆喝着见白浪，达生见状忙在台下捧场，听到小蝶的歌声，所有人都沉醉了。看来今天晚上的危机化解了，陈经理仿佛看到了未来的上海滩歌后。
小蝶的歌大获成功，达生向小蝶祝贺，刚好看到有日本兵看着他们，就故意牵了小蝶手装亲密，然后请大家吃宵夜，家豪在暗处刚好看到这一幕。
小梅说丽花皇宫没有打烊没有人投诉，而且姚小蝶唱的压轴让众人的都很兴奋。小满又蛊惑白浪去找陈经理理论，竟然让一个初出道的姚小蝶来顶替他。白浪赌气说倒要看看她能撑几个晚上。
莲西和露露达生一起为小蝶庆祝，小蝶说自己没想过抢白浪的位置。达生向大家解释昨天和小蝶的事，她们才知道两人在演戏。莲西现在担心的是他们到时候假戏真做，小蝶赶紧说不会。
莲西跟着福伯去了逸天开会的地方，逸天看到了她便终止了会议，然后带了莲西出去。莲西问他是否杀了王守礼，而且还连累小蝶被坂本抓走，逸天解释说本想把王守礼带出去处决的，可是在他挣扎的时候不小心将他杀死在丽华的后门。
莲西将逸天带回家，莲西却忘记了带钥匙，两人只能坐在院子里聊天，逸天看到自己送给她的雏菊长势很好，莲西说自己每天浇水，也借着对花说话诉说这自己的思念。逸天说现在不谈儿女情长的事，因为日本的侵略让他们没有明天，莲西却说自己不但不会离开他，而且会更加爱他。逸天说自己不值得，因为他有不共戴天之仇，所以不敢爱她，因为可能这样就会让他畏首畏脚。莲西问他是否爱她，逸天却为了防止自己沦陷更深慌忙离开。
小蝶在台上深情演唱时白浪却在打牌消遣。小蝶的名声愈来愈盛，连报纸上也刊登她继白浪后成为压轴新歌后，白浪看见后嫉妒地生气，指责陈经理过分。小曼又开始劝他回去，让客人们看看到底是喜欢她姚小蝶多还是喜欢白浪多。白浪感谢小曼，却不知道实际上小蝶对他恨之入骨。白浪走后小曼打电话交代白浪今晚回丽花。
白浪气冲冲回来，莲西说他可能是因为小蝶顶替了他，小蝶也深感不安。白浪回来指责经理，让人占了他的地盘。陈经理却说是他自己拱手让人，还奉劝他最后不要上台。
白浪不听劝坚持上了台，却中途忍不住咳嗽，丁石磊故意带头起哄，白浪失意下场。陈经理指责石磊过分。
白浪要离开，小蝶拦住他，把买来的止咳水给他，还说他永远是自己的师傅。
白浪带着小蝶去了外滩，看着小蝶难过反而安慰起她来。白浪讲述了自己创业史，乐观无奈说自己的时代已经过去了，如果是小蝶接替了他，他很欣慰。他告诫小蝶自己是她的一面镜子，让她好自为之。白浪想自己静静，便让小蝶先行离开。
回去的路上，小蝶想着曾经白浪说两人终究会成为竞争对手心里更加难过。看到家豪仍然等着她，便向他说自己和白浪去了外滩。两人一起回家，小蝶看着地上的影子觉得陌生，家豪却说那是亲密的影子。小蝶主动牵了家豪的手，家豪取笑她说牵手就是老婆的意思，情不自禁时两人即将吻在一起，突然间又停电了，家豪的好事被打断很郁闷。
白浪去找林小曼，说了自己在舞台上破了音被人喝倒彩赶下台。小曼劝他不要泄气，还建议他出唱片。成功会遮住过往不愉快的一切。白浪问小曼自己有一天一无所有时她是否还这样待自己，小曼说哪怕他变成了乞丐也永远是自己的白浪，白浪动情的抱住了她。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
