达生被软禁在家恼怒异常，见妈妈阻拦出口说的话很不客气，让他们干脆和自己断绝关系，陆母生气地打了他一巴掌，让他离开家，既然他那么想和小蝶在一起，就让他去找他，达生高兴地出门，陆母转身又让人告诉陆汉达生去找了小蝶。
家豪去录音室给刘云送曲谱，刘云却埋怨他不给他送到家里，责问他是不是故意想让大家知道他们的关系。他警告家豪给他写曲子就要安分点，家豪却也让他记住自己是为小蝶写的曲子。家豪一出门就碰到了小蝶，却被误解他是为翩翩飞飞写曲子，家豪伤心地离开。小蝶唱着家豪写的歌感动了很多人，刘云故意告诉牡丹他是为小蝶量身打造的歌曲，心里也暗暗赞叹家豪有才华，不过古往今来有才华的人往往是结局最悲惨的。
小蝶唱着歌把自己感动得泪流满面，觉得歌曲就是为自己写的，她不知道，那确实是家豪专门为她写的。录完歌，小蝶一出门碰到达生来接她，本想拒绝，可是看到家豪，为了气他故意上了达生的车。
达生开着车情绪低落，他知道小蝶是因为和家豪赌气才上的他的车，他向小蝶表白，甚至愿意和她一起死，他为了她可以牺牲一切，可是她却伤透了他的心。小蝶说自己什么都没做，达生伤心地说看来真是自己一厢情愿。他把小蝶带到一个偏僻的地方，疯狂之下要强吻小蝶，小蝶吓得打了他一巴掌逃下车，陆汉及时出现阻止了达生，见达生对小蝶要死要活，无奈只能告诉他小蝶是他的亲妹妹，知道了真相的达生感觉天都塌下来了，他无法接受这个事实。
达生走在雨中，露露看到忙给他撑伞，达生却把伞拨到一边，此时他需要雨水来冲散自己的绝望，露露跟在他身后，那把伞也一直撑在达生的头顶。
达生回家后不愿意吃饭，他觉得世界太丑陋，没有一片安静干净的天空，也不愿见陆汉。露露来探望达生，陆母生气地说丽花皇宫就是狐狸窝，准备让人把她赶走，陆汉却让人把她带进来。见到露露，达生心情稍微好了些。达生告诉露露自己准备回英国了，他要离开这个伤心地。达生离开，只有露露来送他，他感叹没想到自己最后见到的人居然是她。达生带着对父亲的埋怨和复杂的心情离开。
送走了达生，露露在河边哭泣，徐德远见了便来安慰，露露哭着说自己讨厌分别，她现在只想找人好好说说话，而她现在惟一能想到的就是他。
小蝶的歌红遍了大街小巷，唐纳德找到家豪，责问他为什么给刘云当枪手，他为家豪感到可惜。
