凤萍搬到了莲西家，露露也想一起搬过来，因为快被妈妈烦死了，莲西开玩笑给她出主意，找个人嫁了就能解决这个问题。小蝶过来伤心地说了昨晚的事，莲西和露露你一句我一句逗小蝶宽心。正说话纳德闯进，因为他发现凤萍不见了着急，莲西却讽刺他只会在凤萍面前说甜言蜜语，纳德不堪忍受负气离开。莲西又说凤萍对唐纳德太宽容。
唐纳德气冲冲冲到洪彪家，上去就是拳打脚踢，临走还撂下话见他一次打一次。纳德走后，洪彪恼怒之下向门外扔鞋泄气，刚好孔刚过来恰好被砸到，孔刚来是和他商量怎样设计凤萍，让她投入坂本怀抱。刚挨过打的洪彪正生气呢，孔刚说正好他可以报仇。
纳德忍不住又进了赌场，洪彪安排人偷偷将牌放进纳德口袋，纳德有口说不清被带出去暴打一顿。然后看到洪彪得意洋洋进来，知道是他陷害他。
达生借和莲西喝酒的机会偷偷告诉她明晚有行动，让她配合他，此时坂本进来，两人匆忙离开。
赌场老板想放走纳德，洪彪却想着应该将他杀掉，听到话的纳德心惊胆战。
舞台上凤萍动情歌唱，坂本痴痴看着她。下了台凤萍去找坂本向他道谢，坂本却让她不要放在心上。两人一时间不知道该说什么好，凤萍让他直言。坂本问她如何看待纳德，他说对女人除了关心，更应该给她一个依靠，让她有安全感。凤萍却说唐纳德虽然现在一无所有，而且缺点一大堆，但是她不在乎，因为他让她感受到了什么是快乐，每当自己生气时想起他的笑容就会又对他充满信心。坂本提醒她到头来可能会发现自己是在浪费时间，凤萍却说路是自己选得，人是自己挑的，所以不会后悔，两人相约会成为朋友，让凤萍送他最后一程，他不会再来丽花皇宫了，因为每来一次对凤萍就更爱一分。
凤萍送出坂本，却看到纳德正被人毒打，凤萍急忙去拦，洪彪说纳德抽老千，凤萍很失望。坂本出面阻止了他们，洪彪只能作罢。纳德向凤萍解释，凤萍却根本不听，生气跑开，坂本提醒他要记得答应凤萍的事。
达生又去找小蝶，见到坂本赶紧将小蝶拉在怀里。坂本离开后小蝶推开达生，告诉她不想再演下去了，再这样下去她会变坏的，而且她说自己喜欢的一直是沈家豪，达生很失落。露露看到达生黯然，带他出去吃宵夜。
达生不停地喝酒，说小蝶不喜欢他他的人生就没有意义，今天他就想大醉一场。露露陪着他一醉方休。晕晕乎乎中达生将露露看成小蝶，然后吻上了她。露露失去了初吻心情很复杂。
纳德追凤萍到莲西家，凤萍告诉莲西他又赌钱还被人说是出老千，莲西恼怒之下去赶纳德，纳德却冲进来向凤萍解释，莲西责备他却引来他的怒骂，听到他骂莲西，凤萍出来赶走了他。
露露回家后告诉妈妈自己和陆达生喝酒可是他喝多了抢走了她的初吻，露露妈妈一听很高兴，还误以为露露献身于他。
