得知小蝶是因为跟昨晚上跟家豪接吻了，所以才没有说出来，凤萍不禁劝告她，可小蝶总害怕被别人认为是水性扬花的女人。陆达生苦苦的请求爸爸救出小蝶，可是陆汉坚持不跟日本人打交道，同时指责陆达生管的闲事太多了。
因为阪本的公私分明，所以大家都在担心着小蝶。家豪跑过来向凤萍问起情况？露露指责家豪怎么不把他跟小蝶接吻的事情说出来，因为小蝶的脸皮薄，难道他的脸皮也薄呀？害怕小蝶的父母担心，所以家豪跑去告诉二老，说小蝶在医院里陪凤萍。夜里家豪来到了警备司令部外吹起了萨克斯，小蝶听到了声音不禁感觉到了家豪的到来。此时的她想起了跟家豪在一起的美好时光。
凤萍和露露三人在为小蝶的事情而伤脑筋，此时护士走过来告诉凤萍，说蓝德信的病情不太好了。凤萍匆匆的跑到爸爸身边哭了起来，爸爸说自己快要不行了，所以以后的路让她一定要学会坚强。这时蓝德信咳嗽了起来，医生命令护士准备抢救。
莲西匆匆的跑去找到正在喝酒的唐纳德，指责他是不是男人呀？唐纳德指责莲西不要多管闲事，同时他说起凤萍跟阪本的事情。莲西生气的拿酒泼到了他的脸上，同时说起凤萍爸爸快要死了。唐纳德匆匆的赶到了医院，他跪在蓝德信面前承诺，自己一定会照顾凤萍一辈子的。蓝德信将凤萍托付给唐纳德之后便断气了。
丁权陪陆达生一起去见了孤本，陆达生谎称小蝶是自己的未婚妻，阪本说自己问完情况之后就会放小蝶出去的。家豪正在路上走着，这时陆达生送小蝶回来了，同时小蝶告诉他是陆达生把自己保出来的。家豪向小蝶说起凤萍爸爸去世的事情，小蝶说自己跟妈妈说一声就赶过去。
因为爸爸的去世让凤萍伤心不已，唐纳德走上前劝她，凤萍生气的让他离开。小蝶赶了过来，向大家说起是达生把自己保出来的。露露指责唐纳德，怎么把家豪写给小蝶的曲子卖给陈婉碧？唐纳德让小蝶不要跟日本人走得太近……凤萍哭着说起自己被洪彪骗去的事情。得知此事，唐纳德跪着向凤萍爸爸承诺，自己再也不赌了。凤萍指责唐纳德，如果真的能改，就拿出点骨气，否则就不要再来见自己了。
因为凤萍父亲去世，所以凤萍不能来参加彩虹女郎，陈经理命莲西代替。此时阪本得知凤萍父亲去世的事情，于是他给了陈经理五百银元，让他转交给凤萍，同时告诫他不要说是自己给的。阪本亲自去拜祭了凤萍的父亲，同时当着他的面承诺，自己一定会好好的照顾凤萍。唐纳德站在那里，刚好看到阪本拉着凤萍的手。阪本离开的时候，保叔走过来将五百银元给了她。唐纳德看到桌子上面的钱时，不禁高兴的装到了自己的兜里，此时他突然看到了蓝德信的照片，不禁又把钱拿了出来。凤萍刚好看到，于是质问他想打那些安葬费的主意吗？
白浪和林小曼他们在那里打麻将，正当玩的尽兴的时候，小梅提醒他黄包车在那里等待着，去丽花的时间到了。林小曼和小刘他们故意挑拨白浪跟陈经理之间的关系，听完他们的话，白浪同意今晚故意不去唱压轴。因为白浪迟迟不肯到来，陈经理也受不了白浪了，所以他要求今晚小蝶唱压轴。为此陈婉碧非常的不服气，她非吵着自己要去唱压轴，莲西和露露上前把她锁到了房间里面。
小蝶上台的时候，下面的观众大叫着白浪为何不来？陆达生见状在台子下面大叫着姚小蝶的名字。听过小蝶的歌声后，保叔得意的对陈经理说，看来今晚上的危机化解了，陈经理觉得不止是这样，他仿佛看到了未来上海滩的歌后。曲子结束后，大家都为之鼓掌。
