小蝶去了录音室，刘云把要录的曲子给了她，白浪也过来了，谴责刘云同时约了两个人。刘云却说陈经理给的价钱是小曼给的两倍，所以决定和年轻的歌手合作。白浪气冲冲地回到小曼那里，小曼轻声慢语安慰下，白浪感慨小曼对自己的不离不弃，更加爱她。
小蝶因为白浪的事不在状态，唱歌总唱不好，让刘云大发脾气，家豪路过赶紧把小蝶叫出来，问她为什么紧张，小蝶却说刘云太苛刻，自己总怕被骂，而且白浪的事让她心生不安。家豪鼓励她把这里当成丽华的后台，小蝶重新唱了一遍，可是刘云仍不满意，家豪情急之下请求给小蝶伴奏。有了家豪的伴奏，小蝶放松了很多，此时脑海中全是两人在一起的场景，刘云对此很满意，也夸赞家豪伴奏得不错。两人都很高兴。
小蝶告诉了姐妹们录音的过程，大家都为她高兴，露露却心不在焉。阿海过来说达生找露露，达生向露露道歉，因为自己喝醉了根本不知道发生了什么，露露却说自己的初吻就那样被抢了，陆达生不好意思地说自己的也是初吻，还说改天请她吃饭作为道歉。
白牡丹到了上海，受到青龙帮兄弟的热情招待，丁权也带了她最爱吃的点心去看她。
陆汉得知白牡丹来到上海很激动，请丁权安排他和她见面，丁权却说起白牡丹装聋作哑不回答自己的问题。
姚小蝶和刘云录唱片的事要召开记者会，小曼又蛊惑白浪去参加，记者们会认为白浪把这次录唱片的机会让给了自己的徒弟姚小蝶，不仅让自己扳回一局，还让陈经理哑巴吃黄连，自己也赢得帮助徒弟的美名。
记者发布会上，白浪过来向小蝶祝贺，同时告诉记者自己早已收小蝶为徒，陈经理很不高兴。白浪当众向记者宣布小蝶是他名副其实的徒弟，陈经理觉得他不可理喻。小蝶却很高兴，说自己只是暂时替师傅唱压轴，等他回丽花，他还是压轴。记者趁机问他什么时候重返丽花皇宫，白浪说就在今晚。陈经理气得不得了，有苦难言，生气离开。
白牡丹告诉丁权自己一定要找回自己的孩子，这也是当年她被砍伤仍然坚持活下来的原因。她问他当年到底是谁追杀自己，连个孩子也不放过。
白浪重回丽花，陈经理无奈只能让他回来。陈经理要利用这次机会为小蝶造势，把她培养成上海滩一代歌后，让保叔找来丁磊商量。
小蝶和姐妹们都很欢迎白浪回来，白浪听到后很高兴。晚上白浪登台，事先安排好的观众却在那里起哄，问他为何翻来覆去只唱那几首，而且主唱为什么又变了。
白浪重新前登台有些紧张，小蝶轻声鼓励安慰。等白浪登了台，事先安排好的人在台下起哄喝倒彩，白浪怎么也没想到曾经叱咤风云的自己落到今天这样狼狈的下场，小蝶等人心里更加难过，小蝶担心自己也有这么一天，所以她要提前退场。白浪回到后台化妆间大发脾气，摔了自己的奖杯，小蝶送的茶让他稍感安慰，可是心里又很辛酸。小蝶说在自己心里，他永远是自己的师傅。白浪拿出妹妹如意的照片，感慨或许这是她的诅咒。更加感叹今晚观众的表现提醒了自己应该退出舞台了。此时陈经理过来故意问白浪第二天压轴表演的事，白浪恼怒地说自己不会自讨没趣赶走了他。
陈经理把白浪的化妆间给小蝶，小蝶极力拒绝可是陈经理依然坚持，姐妹们却为她高兴，白浪失落的离开，大家知道，他再也不会回来了。
白浪失魂落魄地走在大街上，小曼见到后问他怎么回事，白浪却说自己只剩她一个人了，因为曾经自己的舞台已经完全被小蝶取代，他晚上没有回家，留在小曼家。
早上醒来，卡着躺在旁边的白浪，小曼提醒自己这个枕边人是她的杀夫仇人。下人来报，说小曼的股票赚了五万。听到小曼谈股票头头是道，也开始动了心思，这是他另一个灾难的开始。
白牡丹看了报纸对日本人的嚣张跋扈很生气，此时丁权带了红酒过来，邀请她去丽花皇宫听歌。丁权提起陆汉想见她，白牡丹却说两人已成过去。丁权反而认为正是成为过去，才应该坦坦荡荡而不是避而不见。
丽花皇宫，陈经理热情接待了丁权和白牡丹，几人都是旧相识。白牡丹夸赞他能力不错，并介绍了青龙帮大当家给他认识。
陈经理毕恭毕敬亲自陪着牡丹让众姐妹猜测牡丹的身份。达生看到丁权便去打招呼，知道达生是陆汉之子时不禁夸奖他谦虚有礼，似乎对他很有眼缘。莲西根据白牡丹身后的黑衣保镖，猜测她是一个帮会的大姐大，刚好保叔过来，便告诉她们牡丹是青龙帮大当家，当年就是为了一个男人私奔，并告诫她们以后一定管好自己的身体和感情。大家都感叹这是个传奇的女人。
小蝶一首为爱心碎让白牡丹赞赏有加，旁边的人说很有她当年在维多利亚的风采。露露看到达生在便去打招呼，达生约她去喝下午茶。
听过小蝶和刘云合作的唱片，白浪夸赞小蝶要成为上海滩的歌后指日可待。两人听新闻时听到关东军对南满铁路被炸不满，战事将近，股票也大跌，小曼却说这种消息天天有，不急抛售。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
